Какие признаки указывают на мнимый характер сделки купли-продажи и на то, что сделка купли-продажи не является мнимой?

Достаточно распространенными в России являются споры о признании сделок купли-продажи мнимыми и применении последствий их ничтожности по этому основанию в соответствии со ст. 170 ГК. В большинстве случаев соответствующие иски заявляют кредиторы продавцов, которые вследствие отчуждения их должниками ценных активов лишаются возможности получить удовлетворение своих требований (либо соответствующую возможность становится намного сложнее реализовать). В большинстве случаев российские арбитражные суды отказывают в удовлетворении подобных требований. Тем интереснее пример обратного, т.е. пример выявления у договора купли-продажи признаков мнимой сделки, с которого мы собственно и начнем.

Постановлением ФАС МО от 31.08.2005 N КГ-А40/8070-05 были оставлены в силе судебные акты нижестоящих инстанций об удовлетворении требований Российского фонда федерального имущества (РФФИ) о признании недействительности в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг, основанные на п. 1 ст. 170 ГК. При этом судами было установлено, что стороны не предпринимали никаких действий, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки - перехода права собственности на акции, являющиеся предметом договора, в том числе не подавали регистратору заявления об открытии покупателю лицевого счета в реестре, не предпринимали действий, направленных на перерегистрацию права собственности на акции в пользу покупателя. Далее, бухгалтерская отчетность продавца не содержала подтверждений получения им денежных средств от покупателя в оплату за продаваемые акции. Не обнаружилось также и никаких подтверждений того, что у покупателя наличествовали денежные средства, необходимые для оплаты приобретаемых акций. Любопытная деталь спора, на наш взгляд, существенно облегчившая доказывание мнимого характера сделки, - цель, ради которой ответчики заключили сделку купли-продажи ценных бумаг. Согласно исковому заявлению РФФИ ответчики заключили договор с намерением его не исполнять, а лишь произвести между собой возмещение убытков в связи с неисполнением договора, что в последующем дало бы право одному из ответчиков (продавцу) предъявить регрессное требование к РФФИ. По всей видимости, спорные акции были арестованы по иску РФФИ (из текста судебного акта это не вполне очевидно).

Если несколько абстрагироваться от конкретной фабулы дела, можно отметить, что в судебной практике в качестве основной цели сделки купли-продажи признается переход права собственности на имущество, а значит, доказательства отсутствия намерений сторон договора купли-продажи достичь указанного правового результата свидетельствуют о мнимости сделки. Рассуждения в том же ключе, но, что называется, "развернутые на 180 градусов", можно обнаружить и в гораздо более многочисленных актах арбитражных судов, в которых исковые требования, основанные на якобы имеющейся мнимости договора купли-продажи, не удовлетворялись.

Исполнение сделки купли-продажи в виде передачи имущества (обычно доказывается предъявлением соответствующих актов, накладных, документов, подтверждающих регистрацию перехода права собственности на недвижимость, отражение в реестре акционеров перехода права собственности на акции) и его оплаты обычно устраняет всякие сомнения относительно мнимости сделки. При этом само по себе отсутствие доказательств оплаты имущества не рассматривается как достаточное доказательство мнимости договора купли-продажи (см. постановления ФАС ВВО от 27.05.2004 N А43-15489/2003-2-458, ФАС ДО от 23.05.2000 N Ф03-А51/00-1/785, от 07.03.2006 N Ф03-А16/06-1/84, ФАС ЗСО от 19.08.2004 N Ф04-5728/2004(А03-3841-4), ФАС МО от 07.02.2005 N КГ-А40/9122-04, ФАС ЦО от 22.03.2000 N А14-6407-99/213/10, от 23.03.2000 N А14-6408-99/211/10, от 29.03.2000 N А14-6409-99/212/10, от 26.01.2001 N А48-2453/99-9, от 17.11.2005 N А54-1582/2005-С16).

Комментируя данную арбитражную практику, нельзя не отметить, что в соответствующих спорах истцы явно не пытались доказывать факты сохранения продавцами контроля над отчужденными активами, т.е. фактическое осуществление в отношении таких активов полномочий собственника. Такое положение вещей вполне объяснимо - доказывать подобные факты в арбитражном суде крайне сложно. Но вместе с тем сохранение за продавцом фактической власти над проданным имуществом - один из немногих действительно убедительных признаков мнимости договора купли-продажи.