Прекращение деятельности юридического лица.

Юридические лица прекращают свою деятельность в порядке, предусмотренном законом. При этом различают прекращение деятельности юридического лица в распорядительном и добровольном порядке.

Добровольным основанием прекращения деятельности юридического лица является решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 68 ГК РФ). К распорядительным основания относятся: решение учредителей (участников) (п. 1 57, п. 2 ст. 61 ГК РФ), решение уполномоченных государственных органов (п. 2 ст. 57 ГК РФ), решение суда (п. 2 ст. 57, п. 2 ст. 61, ст. 65 ГК РФ). К ним примыкает реорганизация юридического лица с согласия уполномоченного государственного органа.

Государственные и муниципальные предприятия и учреждения прекращают свою деятельность только в распорядительном (принудительном) порядке. К юридическим лицам других организационно-правовых форм применимы оба основания.

Согласно ст. 21-1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрационным органом соответствующего решения не представляло документы отчетности, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

В зависимости от правовых последствий, вытекающих из факта прекращения деятельности юридического лица, различают две формы прекращения деятельности юридического лица – реорганизацию и ликвидацию.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее за собой отношения правопреемства.

В соответствии с действующим законодательством реорганизация юридического лица производится по решению собственника имущества юридического лица или иного уполномоченного им органа. Возможна реорганизация и по решению суда в случае, например, осуществления деятельности, запрещенной законом, либо без надлежащего на то разрешения.

Реорганизация юридических лиц осуществляется в следующих формах: слияние;присоединение; разделении; выделение; преобразование.

Во всех случаях реорганизации юридического лица составляется передаточный баланс (разделительный акт – при разделении и выделении), и имущество в порядке правопреемства переходит от ранее существовавшего юридического лица к новому субъекту в день подписания такого баланса (акта).

При реорганизации юридического лица имеет место универсальное правопреемство, то есть происходит переход всех гражданских прав и обязанностей, принадлежавших реорганизованному юридическому лицу, к его правопреемнику – новому юридическому лицу, созданному в результате реорганизации.

Законодатель предусматривает определенные гарантии прав кредиторов юридического лица в случае его реорганизации. Так, учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если же разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента включения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица представляет собой прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим участникам имущественного оборота.

Ликвидация юридического лица может быть добровольной (по решению учредителей (участников) юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано) и принудительной (по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в других предусмотренных законом случаях).

Ликвидация осуществляется ликвидационной комиссией, образуемой органом, принявшим решение о ликвидации. Ликвидационная комиссия действует от имени ликвидируемого юридического лица по аналогии с его органами, поскольку к ней переходят полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица. Деятельность ликвидационной комиссии ограничена во времени – она действует с момента ее назначения после принятия решения о ликвидации юридического лица и до внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидированной организации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо, соответственно, – прекратившим существование после внесения об этом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.