Объединение зависимых предприятий
ИНТЕГРАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ. ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ФОРМЫ ОБЪЕДИНЕНИЙ
Коммерческая интеграция в XXI веке
В начале XXI в. современные экономические отношения вступили в новую фазу развития под влиянием объективных мировых процессов глобализации, международного сотрудничества, превратившись в корпоративные отношения крупных интегрированных объединений – корпораций. Интеграция фактор конкурентоспособности в XXI веке.
Поиск эффективных организационных форм интеграции – объединения в компании – продолжается по крайней мере на протяжении последнего столетия. В мировой практике сложились разнообразные типы интеграции хозяйствующих субъектов, различающиеся в зависимости от целей сотрудничества, характера хозяйственных отношений между их участниками, степени самостоятельности входящих в объединение предприятий.
Стремление найти баланс между преимуществами централизации и де- централизации управления и ответственности при объединении в компании приводит к выбору таких организационных форм интеграции, которые занимают как бы промежуточное место между полностью централизованной корпоративной структурой и сотрудничеством в рыночной среде.
Организационные формы объединения в компании, значительно различающиеся по степени интеграции их участников, развиваются исторически от концернов и семейных групп в начале века до стратегических альянсов в конце XX столетия. Примечательно, что вновь возникающие организационные формы не вытесняют предшествующие типы интеграции компаний, а дополняют их. Происходит расширение многообразия форм. Характер взаимосвязей между компаниями становится все более сложным.
Успешность создания интегрированной структуры зависит от организационно-хозяйственной формы, соответствия сделки антимонопольному законодательству, достаточности финансовых ресурсов для объединения, быстрого и мирного выбора головной организации, включения в процесс интеграции не только высшего, но и среднего управленческого персонала.
Интеграция – обеспечение, углубление взаимодействия экономических субъектов, формирование, развитие связей между ними путем создания интегрированных структур.
К настоящему времени в мировой практике сложились различные организационные формы коммерческой интеграции.
Объединение зависимых предприятий
В объединениях зависимых предприятий отдельные члены передают некоторые функции управления другим членам, теряя часть самостоятельности. Организационная структура в таких объединениях асимметричная, с отличающимися правами и обязанностями у разных членов компании. К таким объединениям относят холдинги, концерны, тресты, финансово-промышленные группы.
Действующее российское законодательство предусматривает объединения хозяйствующих субъектов в форме холдинга и финансово-промышленной группы.
Холдингом признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты других предприятий. Объединением холдингового типа (холдингом) является совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками.
Основные пути создания холдинговых компаний следующие:
– последовательное присоединение или получение контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса. Это так называемая «горизонтальная интеграция». Основная цель таких холдингов – завоевание новых секторов рынка;
– объединение предприятий единого технологического цикла. Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании;
– преобразование крупных предприятий с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий;
– объединение пакетов акций самостоятельных предприятий;
– учреждение новых акционерных обществ;
– последовательное создание предприятий и последующее их присоединение к группе;
– объединение не только отдельных субъектов хозяйствования, но и холдинговых компаний.
Холдинговая компания создается для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. При этом не допускается передача холдинговой компании или какому-либо из ее дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинговой компанией (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдинговой компанией в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).
Разновидностями компаний холдингового типа являются концерны и тресты – наиболее «жесткие» формы корпоративной интеграции, что обусловлено их целями, принципами централизации тех или иных производственно-хозяйственных, коммерческих функций, распределением полномочий между участниками объединения.
Концерн – форма объединения (как правило, многоотраслевого) самостоятельных предприятий на основе тесных производственных связей, по- средством системы участия в капитале и единого управления.
Основные особенности концерна:
– «жесткая» форма интеграции;
– концерн, как правило, является объединением производственного характера;
– входящие в концерн компании номинально остаются самостоятельными юридическими лицами в форме акционерных или иных хозяйственных обществ или товариществ, а фактически подчинены единому хозяйственному руководителю;
– в рамках концерна централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей, кадровая политика. Централизуется финансовое управление, снабжение и сбыт с целью снижения издержек;
– головная (центральная) компания концерна, как правило, организуется в виде холдинговой компании (преимущественно как смешанный холдинг) или на основе взаимодействия преобладающего и зависимых (ассоциированных) обществ. Образуется координационный центр;
– деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской (головной) выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий;
– в рамках концерна полностью контролируется деятельность образующих ее компаний.
Крупные мировые концерны, имеющие десятки предприятий, филиалов и представительств в разных странах мира, занимающие ведущее положение в производстве и реализации того или иного товара, называются транснациональными корпорациями (ТНК). Классический пример ТНК – «Samsung».
Структура ТНК:
- головная материнская компания – административный центр ТНК. В ее функции входит: принятие решений о слиянии с другими компаниями, приобретении новых фирм, ликвидации неэффективных подразделений, формирование долгосрочной производственной, инвестиционной и финансовой политики филиалов и корпорации в целом, контроль над финансами;
– дочерние компании – предприятия в принимающих странах, в которых головная компания владеет более 50 % акций;
– ассоциированные компании – предприятия в принимающих странах, в которых головная компания владеет менее 50 % акций;
– отделения – зарубежные филиалы головной компании.
Трест – объединение холдингового типа, в котором входящие в него предприятия сливаются в единый производственный комплекс и теряют свою юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность, а руководство их деятельностью осуществляется из единого центра. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных предприятий.
Основные особенности треста:
– самая жесткая форма интеграции;
– объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий;
– трест отличается от других видов объединений сравнительной производственной однородностью деятельности, что проявляется в специализации на одном или нескольких аналогичных видах продукции;
– в рамках треста объединяемые компании теряют свои юридическую, хозяйственную, производственную и коммерческую самостоятельность;
– все объединяемые в трест предприятия подчиняются одной головной компании, осуществляющей оперативное руководство всем производственным комплексом, а также связанными с ним обслуживающими и торговыми предприятиями.
Финансово-промышленные группы (ФПГ) представляют собой совокупность юридических лиц, действующих как основное и дочерние общества, либо полностью или частично объединивших свои материальные и нематериальные активы на основе договора о создании финансово-промышленной группы в целях технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и ус- луг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест.
ФПГ – союз финансовых и промышленных организаций разного профиля и форм собственности, объединяющих свои капиталы на взаимовыгодных условиях. Участие в ФПГ подразумевает как договорные, так и корпоративные правоотношения между ее участниками, которыми признаются юридические лица, подписавшие договор о создании ФПГ, и учрежденная ими центральная компания финансово-промышленной группы либо основное и дочерние общества, образующие ФПГ.
ФПГ включают устойчивую группу различных предприятий: промышленных, торговых, финансовых, в том числе банковские, страховые, инвестиционные институты.
ФПГ отличаются формами производственной интеграции, отраслевой принадлежностью, спектром и сферой деятельности (от национальных до региональных и международных), степенью диверсификации.
К числу наиболее существенных характеристик ФПГ относятся:
- интеграция входящих в нее звеньев через объединение финансовых ресурсов, капиталов, общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику;
– наличие общей стратегии;
– добровольное участие;
– сохранение юридической самостоятельности участников;
– наличие общей производственной, социальной, коммерческой инфра- структуры.
Концентрация в ФПГ значительных финансовых ресурсов и промышленного потенциала позволяет осуществлять большие инвестиционные проекты по разработке и производству высокоэффективной, конкурентоспособной продукции, создавать сложные и эффективные финансовые схемы, обеспечивать минимизацию налогов, диверсифицировать риски.
Кроме того для формирования ФПГ существуют и иные основания, прежде всего:
– широкое развитие трастовых отношений внутри группы;
– целенаправленная концентрация собственности;
– долгосрочные перспективы инвестиций и собственности на базе высокого уровня экспертизы проектов;
– высокая степень управленческой автономии и межфирменной конкуренции членов группы при реализации проектов;
– селективное вмешательство крупных акционеров в решение взаимосвязанных проблем;
– совместная организация разработки, производства и сбыта продукции в условиях жесткого соперничества вертикально-интегрированных групп.
При формировании ФПГ следует руководствоваться рядом объективных критериев:
– экономической целесообразностью;
– единством технологической цепочки;
– сложностью выпускаемой продукции.
Действующее российское законодательство предусматривает объединения хозяйствующих субъектов в форме ФПГ и холдинга. Основные их характеристики представлены в таблице 4.1.
Таблица 4.1 Характеристика финансово-промышленных групп и холдинговых компаний
| Признаки | Финансово-промышленная группа (ФПГ) | Холдинговая компания (ХК) |
| Основные положения | ФПГ – группа предприятий, учреждений, организаций, кредитно-финансовых учреждений и институтов, функционирующая на основе объединения капиталов в интересах ее участников. Цель создания ФПГ – технологическая или экономическая интеграция для реализации инвестиционных и иных проектов и программ, направленных на повышение конкурентоспособности и расширение рынков сбыта товаров и услуг, повышение эффективности производства, создание новых рабочих мест | ХК – предприятие независимости организационно правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Цель создания ХК – осуществление контроля над операциями входящих в ХК предприятий. Суть ХК – осуществление контроля через участие в акционерном капитале |
| Участники и их количество | Участниками признаются: юридические лица (государственной, частной, смешанной, совместной собственности), в том числе иностранные лица, подписавшие договор о создании ФПГ, и утвержденная ими центральная компания ФПГ либо основное и дочерние общества, образующие ФПГ. Среди участников ФПГ обязательно наличие организаций, действующих в сфере производства товаров и услуг, а также банков или иных кредитных организаций (банки – не более 10% уставного капитала). Ограничения: предприятия с численностью занятых более 25 тыс. человек; суммарная численность занятых не более 100 тыс. человек; предприятия с оборонным заказом – с согласия Минобороны России и Минэкономики России; бюджетные организации – с согласия Правительства РФ | Участниками признаются: ЗАО и ОАО – дочерние предприятия; комитеты по имуществу; - сторонние инвесторы – юридические и физические лица, признаваемые покупателями по ст. 9 Закона РФ «О приватизации». Число участников не ограничено |
| Срок деятельности | Оговаривается в учредительных документах | Оговаривается в учредительных документах |
| Учредительные документы | Учредительный договор ФПГ, устав центральной компании ФПГ | Учредительный договор |
| Управление и ведение дел | Высший орган управления ФПГ – совет управляющих ФПГ, включающий представителей всех его участников. Центральная компания ФПГ – юридическое лицо, учреждающееся всеми участниками ФПГ или являющееся по отношению к ним основным обществом, уполномоченным на ведение дел ФПГ Центральная компания ФПГ является, как правило, инвестиционным институтом. Допускается создание центральной компании ФПГ в форме хозяйственного общества, а также ассоциации, союза. Участники ФПГ, занятые в сфере производства товаров, услуг, могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков, а также могут вести сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс ФПГ | Высший орган управления – головная холдинговая компания, которая выполняет следующие функции: управленческие; финансовые; контрольные. Предприятия, входящие в ХК, осуществляют функциональное взаимодействие без полного слияния |
Продолжение табл.4.1
| Права и | По обязательствам центральной компании ФПГ, | Участники ХК сохраняют |
| обязанности | возникшим в результате участия в деятельности | формальную и оператив- |
| участников | ФПГ, участники ФПГ несут солидарную ответ- | но-тактическую само- |
| ственность. Участники ФПГ обязаны предоста- | стоятельность, осуществ- | |
| вить уполномоченному государственному орга- | ляют в рамках координи- | |
| ну по его запросу любую информацию по от- | рованного пространства | |
| дельным вопросам текущей деятельности ФПГ. | производственные, сер- | |
| Не позднее 90 дней после окончания финансо- | висные и иные функции, | |
| вого года центральная компания ФПГ предос- | входящие в предмет их | |
| тавляет всем участникам ФПГ, полномочному | обусловленной деятель- | |
| государственному органу отчет о деятельности | ности | |
| ФПГ |
К объединениям зависимых предприятий, в которых члены передают некоторые функции управления другим членам, теряя часть самостоятельно- сти, относятся также концерны и тресты (таблица 4.2).
Характеристика концерна и треста
Таблица 4.2
| Формы интеграции | Особенности |
| Концерн | Концерн – форма объединения (как правило, многоотраслевого) самостоятельных предприятий на основе тесных производственных связей, посредством системы участия в капитале и единого управления. Особенности: – «жесткая» форма интеграции; – концерн, как правило, является объединением производственного характера; – входящие в концерн компании номинально остаются самостоятельными юридическими лицами в форме акционерных или иных хозяйственных обществ или товариществ, а фактически подчинены единому хозяйственному руководителю; – в рамках концерна централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей, кадровая политика. Централизуется финансовое управление, снабжение и сбыт с целью снижения издержек; головная (центральная) компания концерна, как правило, организуется в виде холдинговой компании (преимущественно как смешанный холдинг) или на основе взаимодействия преобладающего и зависимых (ассоциированных) обществ. Образуется координационный центр; – деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской (головной) выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий; – в рамках концерна полностью контролируется деятельность образующих его компаний |
| Трст | Трест – объединение холдингового типа, в котором входящие в него предприятия сливаются в единый производственный комплекс и теряют самостоятельность. Особенности: - самая «жесткая» форма интеграции; - объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий - сравнительно однородная производственная деятельность; - объединяемые предприятия теряют юридическую, хозяйственную, производственную и коммерческую самостоятельность; - все объединяемые в трест предприятия подчиняются одной головной компании, осуществляющей оперативное руководство всем производственным комплексом, входящими обслуживающими и торговыми предприятиями; - прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных предприятий |