Понятие и правовые основы формирования уставного капитала в организациях различных организационно-правовой форм собственности
Уставный капитал представляет собой средства, вложенные учредителями (собственниками) предприятия. Формирование уставного капитала связано с целями создания организации и ее организационно-правовой формой. Порядок формирования уставного капитала организаций разных организационно-правовых форм регулируется законодательством.
По определению Гражданского кодекса РФ уставный капитал в зависимости от организационно-правовой формы организации может выступать в виде: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.
Уставный капитал - это совокупность соизмеренных в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество вновь создаваемой организации. Уставный капитал формируется у акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
Уставный фонд - это имущество, закрепленное за государственной или муниципальной унитарной организацией.
Складочный капитал формируется у организаций, не имеющих устава - товариществ.
Паевой фонд складывается из паевых взносов членов производственного кооператива.
Для целей бухгалтерского учета в организации, прошедшей государственную регистрацию, все указанные определения сводятся к понятию уставного капитала, содержанием которого является сумма вкладов, первоначально инвестированных собственниками (участниками, учредителями) в имущество предприятия.
Правовая основа уставного капитала определяет его размер и состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал участниками, оценку вкладов при их взносе и изъятии, порядок изменения долей участников, ответственность участников за нарушение обязательств по внесению вкладов. Правовой статус уставного капитала определяет особенности его отражения в бухгалтерском учете. Здесь особое внимание уделяется правильной организации аналитического учета, в основу построения которого должны быть положены конкретные функции, выполняемые уставным (складочным, неделимым) капиталом (фондом).
Акционерные общества
Основные положения об акционерных обществах определены Гражданским кодексом РФ, в частности ст. 96 . Акционерным обществом согласно законодательству признается общество, уставный капитал которого поделен на строго определенное количество акций. Акционеры (т.е. участники (собственники) акционерного общества) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с результатами деятельности их общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, т.е. персональной ответственности владельцев акций конкретного общества не существует. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций, т. е. в этой части отвечают своим прочим имуществом, но солидарно.
В ст. 97 Гражданского кодекса РФ трактуется отличие открытых и закрытых акционерных обществ.
Регламентирует уставный капитал акционерного общества ст. 99 Гражданского кодекса РФ, где сказано, что он складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных его акционерами, т.е. это минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.
До оплаты половины акций акционерное общество не имеет права совершать операции, не связанные с его учреждением, а может совершать только сделки, связанные непосредственно с учреждением общества, такие как оплата распределенных акций; приобретение (либо аренда) помещения для размещения представительства акционерного общества; приобретение мебели и оборудования для офиса; заключение договора ведения банковского счета; другие сделки, не связанные непосредственно с коммерческой деятельностью предприятия. Согласно законодательству, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано будет объявить об этом и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации. Конкретизируется размер уставного капитала акционерных обществ в ст. 25 и 26 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" где говорится, что уставный капитал общества составляет номинальную стоимость всех акций общества, приобретенных акционерами.
При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Общество обычно размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
Минимальный уставный капитал открытого общества должен быть более тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации этого общества, а закрытого общества - более стократной суммы минимального размера оплаты труда, , т.е. минимальный уставный капитал ОАО, зарегистрированного, например, после 01.09.2005 г., должен будет составлять не менее 100 000 руб., для ЗАО этот предел будет равняться 10 000 руб.
Общества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 90 Гражданского кодекса. Он составляет стоимость вкладов его участников. Общество с ограниченной ответственностью - это хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на доли, величина которых устанавливается учредительными документами. Участники общества с ограниченной ответственностью аналогично акционерам закрытых и открытых акционерных обществ не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью этого общества, но не выше стоимости их вкладов.
Если участники общества внесли свои вклады в уставный капитал этого общества частично, они все равно несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества в рамках стоимости неоплаченной доли вклада в соответствующих пропорциях.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества с ограниченной ответственностью, гарантирующий интересы его кредиторов. Размер уставного капитала этого общества не может быть менее суммы, определенной непосредственно специальным законом об обществах с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками на момент регистрации этого общества не менее чем наполовину. Часть уставного капитала общества, оставшаяся неоплаченной, подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество с ограниченной ответственностью должно будет либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение в установленном законом порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше заявленного им и записанного в уставе уставного капитала, общество, аналогично порядку первого года его деятельности, обязано будет объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит обязательной ликвидации.
Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Так, например, ООО, зарегистрированное после 1 сентября 2005 г., должно будет заявить уставный капитал в размере не менее 10 000 руб.
Вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другое материальное имущество или имущественные права, а также другие не оговоренные законодательством права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, вносимых участниками этого общества и принимаемыми в это общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества только единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость либо увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. Например, если денежная оценка неденежных вкладов участников ООО менее 20 000 руб., то для принятия оплаты доли уставного капитала достаточно закрепить ее оценку единогласным решением общего собрания участников общества.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение 3 лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов, т.е. оценщик такого имущества при возникновении на протяжении 3 лет имущественных тяжб этого общества с другими организациями отвечает своим имуществом за заниженную оценку вносимого в уставный капитал этого общества имущества наравне с привлекшими его к оценке учредителями этого общества.
Унитарное предприятие
Согласно ст. 113 Гражданского кодекса РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
Порядок формирования уставного фонда закреплен ст. 12 и 13 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Согласно законодательству уставный фонд государственного или муниципального предприятия определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов унитарного предприятия. Унитарное предприятие - это организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество. В ГУП собственником выступает Российская Федерация, в МУП - субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
Уставный фонд государственного или муниципального предприятия может формироваться за счет денег, а также ценных бумаг, других вещей, имущественных прав и иных прав, имеющих денежную оценку.
Минимальный размер уставного фонда государственного предприятия должен составлять 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации государственного предприятия. Минимальный размер уставного фонда муниципального предприятия должен составлять 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации муниципального предприятия.
Уставный фонд государственного или муниципального унитарного предприятия должен быть полностью сформирован собственником его имущества в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации такого предприятия.
Уставный фонд ГУП или МУП считается полностью сформированным с момента зачисления соответствующих денежных сумм на открываемый в этих целях банковский счет или подписания акта передачи в установленном порядке государственному или муниципальному предприятию части имущества, закрепляемого за ним по праву хозяйственного ведения, в полном объеме.
Хозяйственные товарищества и общества
Гражданский кодекс регламентирует в свою очередь формирование так называемого складочного капитала организаций, не имеющих устава и ведущих деятельность на основании только учредительного договора.
Хозяйственными товариществами и обществами согласно ст. 66 Гражданского кодекса РФ признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор обязательно должен быть подписан всеми его участниками.
Учредительный договор полного товарищества должен содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о величине, содержании, сроке и процедуре внесения вкладов; об ответственности участников за нарушение установленных обязанностей по внесению вкладов.
Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если другие условия не предусмотрены учредительным договором участников. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше величины его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не должна распределяться между его участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размера складочного капитала.
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Коммандитисты имеют аналогичные держателям привилегированных акций в акционерных обществах права и обязанности.
Производственный кооператив
В ст. 107 Гражданского кодекса РФ дается понятие производственного кооператива, где производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности. Федеральный закон от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (с изм. и доп. от 14.05.2001 г., 21.03.2002 г.) (ст. 10) дает определение формирования паевого фонда, согласно которому член кооператива должен внести на момент государственной регистрации его кооператива не менее 10% паевого взноса. Остальные 90% паевого взноса должны быть внесены в течение года после государственной регистрации кооператива.
Паевым взносом члена кооператива могут быть как деньги, ценные бумаги, так и иное имущество, в том числе имущественные права и прочие объекты гражданских прав, не оговоренные в законодательстве.
Оценка паевого взноса проводится при образовании кооператива по взаимной договоренности членов кооператива на основе сформировавшихся рыночных цен, а при вступлении в кооператив новых членов - специальной комиссией, назначаемой правлением этого кооператива. Денежная оценка паевого взноса, превышающего 250 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, должна быть произведена независимым оценщиком. Размер паевого взноса устанавливается уставом производственного кооператива. Уставом кооператива должна быть предусмотрена и ответственность членов кооператива за нарушение ими обязательства по внесению паевого взноса.
Паевой фонд также должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности вновь созданного производственного кооператива.
Изменение размера уставного капитала
Изменение размера уставного капитала предприятия всегда связано с переутверждением его учредительных документов общим собранием учредителей и их перерегистрацией в соответствующих государственных органах.
Увеличение уставного капитала предприятия (см. табл. 1) может осуществляться в случаях:
Таблица 1
| Операции по образованию и увеличению уставного капитала | Корреспондирующие счета | |
| Д-т | К-т | |
| Отражается зарегистрированный уставный капитал предприятия | ||
| Привлечение дополнительных средств участников (учредителей) | ||
| Средства при дополнительном приеме участников | ||
| Средства от дополнительной эмиссии акций | ||
| Дополнительные средства от увеличения номинала акций | ||
| Направление на увеличение уставного капитала нераспределенной чистой прибыли | 84 75 | 75 80 |
| Направление на увеличение уставного капитала средств добавочного капитала | 83 75 | 75 80 |
| Направление на увеличение уставного капитала средств резервного капитала | 82 75 | 75 80 |
| Направление на увеличение уставного капитала начисленного учредительского дохода (дивидендов) | 75 (70) | |
| Получение дотаций от государственных и муниципальных органов | 51 75 | 75 80 |
Уменьшение уставного капитала предприятия (см. табл. 2) может осуществляться в случаях:
Таблица 2
| Операции по уменьшению уставного капитала | Корреспондирующие счета | |
| Д-т | К-т | |
| Выход участников из состава организации с выдачей вкладов | 80 75 | 75 50 |
| Выкуп акций акционерного общества с их последующим аннулированием | 81 80 | 51 81 |
| Доведение размера уставного капитала до величины стоимости чистых активов и погашение этой разницей непокрытого убытка | 80 75 | 75 84 |
| Снижение размеров вкладов или номинала стоимости акций для покрытия убытка | 80 75 | 75 84 |
| Изъятие части уставного фонда унитарного предприятия | 75 80 | 51 75 |
Уставный капитал от других структурных частей собственного капитала предприятия отличает то, что он должен быть распределен между его участниками (учредителями). Поэтому решение общего собрания учредителей о его изменениях должно сопровождаться указанием о порядке их распределения между участниками.
В связи с таким персонифицированным характером счета 80 "Уставный капитал" все записи, связанные с изменениями его величины, обязательно должны отражаться на дебете или кредите счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".