Формирование уставного капитала.

В составе собственного капитала уставный капитал занимает особое место в силу того, что за ним закреплено выполнение важных функций. Во-первых, он представляет первоначальную сумму средств учредителей, необходимую для функционирования предприятия, и отражает закрепленное в уставе общества право на ведение собственной предпринимательской деятельности. В дальнейшем эта сумма может изменяться в зависимости от результатов работы предприятия.

Уставный капитал представляет собой совокупность средств, вложенных в активы, а также имущественные права, имеющие денежную оценку. Вкладами участников могут быть основные средства, другое имущество, нематериальные активы. В зависимости от организационно-правовой формы уставный капитал может иметь форму:

♦ складочного капитала – в полном товариществе и товариществе на вере;

♦ паевого фонда – в производственных кооперативах;

♦ уставного фонда – в унитарных государственных и муниципальных предприятиях;

♦ уставного капитала – в акционерных обществах, обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формой является акционерная, поэтому законодательство всех стран предусматривает повышенный уровень требований к выполнению другой функции уставного капитала акционерного общества – гарантийной.

Это значит, что, во-вторых, предприятие должно нести ответственность перед своими кредиторами. Эта ответственность гарантируется имуществом как минимум в пределах закрепленного в уставе размера капитала.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и не может быть менее 1000 МРОТ в открытом обществе и 100 МРОТ – в закрытом.

Согласно ст. 34 Закона об акционерных обществах, акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента его регистрации, если меньший срок не определен договором о создании общества, при этом не менее 50 % уставного капитала должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации общества.

До этого момента общество не вправе вести хозяйственную деятельность. Освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества (в том числе путем зачета требований к обществу) не допускается.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества будет меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если же стоимость указанных активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Необходимость поддержания минимальной величины собственного капитала предприятия выражается в недопустимости объявления и выплаты дивидендов в следующих случаях:

♦ до полной оплаты всего уставного капитала;

♦ если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Наконец, третьей функцией уставного капитала является установления меры ответственности каждого собственника и его участия в прибылях.

Хотя величина уставного капитала может в общей сумме капитала общества составлять незначительную сумму, именно размер долей и их соотношение является определяющим при решении ключевых вопросов развития общества.

В зависимости от того, открытым или закрытым является общество, предусматривается соответствующий порядок приобретения и продажи акций.

Участники открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества пропорционально долям, определенным учредительными документами.

Увеличение уставного капитала может происходить за счет имущества общества в пределах величины чистых активов, а также путем дополнительной эмиссии акций.

Формирование и изменение уставного капитала в обществах с ограниченной ответственностью в целом происходит, как в акционерных обществах.

В производственных кооперативах формируется не уставный, а паевой фонд. Имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Паевые взносы образуют паевой фонд кооператива. Паевой фонд кооператива определяет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов. Паевой фонд должен быть полностью сформирован в течение первого года деятельности кооператива.

Общее собрание членов кооператива обязано объявить об уменьшении размера паевого фонда кооператива, если по окончании второго или каждого последующего года стоимость чистых активов окажется меньше стоимости паевого фонда кооператива, и зарегистрировать это уменьшение в установленном порядке.

Порядок формирования и изменения уставного капитала обществ с дополнительной ответственностью соответствует рассмотренному ранее порядку, существующему для акционерных обществ.