Устав редакции и устав юридического лица

Редакция – это не всё, что нужно для выхода в свет (в эфир) СМИ, так как она занимается только журналистской деятельностью. Для того чтобы издавать газету и тем более выпускать теле- или радиопередачи, необходима серьёзная хозяйственная деятельность, нацеленная на привлечение средств для производства и распространения массовой информации. Поэтому наряду с образованием редакции, как правило, создаются и субъекты хозяйственной деятельности. Возможен и другой путь, когда те или иные уже существующие юридические лица учреждают СМИ, заключают с ними договоры и берут на себя решение вопросов хозяйственной деятельности.

Эти юридические лица (субъекты хозяйственной деятельности) могут иметь схожее название с редакцией. Например: ЗАО «Редакция газеты "Московская правда"» учредило газету «Московская правда», учредителем «Новых Известий» является ОАО «Информационно-издательская группа "Новые Известия"», а газеты «Коммерсантъ» – ЗАО «Коммерсантъ Издательский дом». Но ЗАО «Редакция газеты "Московская правда"» и собственно редакция этой газеты – субъекты разные: первый – субъект хозяйственной деятельности, созданный в соответствии с Гражданским кодексом РФ, второй создан по Закону о СМИ.

Независимо от того, учреждает СМИ один человек или коллектив, в любом случае учредителю не обойтись без заключения взаимовыгодного договора с издательством либо другим юридическим лицом, которое будет заниматься хозяйственными вопросами.

Газету может издавать политическая партия, профсоюз, другое общественное объединение. Так, учредителем газеты «Гудок» выступают Министерство путей сообщения, ЦК профсоюза работников транспорта и трудовой коллектив редакции. Нередко государственный или муниципальный орган или организация, учреждая СМИ, создаёт подразделение внутри самого себя, которое и выполняет функции редакции и/или издателя, распространителя СМИ.

Как юридическое лицо субъект хозяйственной деятельности характеризуется следующим. Во-первых, он владеет некоторым имуществом – либо в собственности, либо в управлении, либо в распоряжении (здание, автопарк и т.п.), потому что просто редакция в своём имуществе ничего не имеет. Во-вторых, юридическое лицо обладает правом заключать имущественные и неимущественные сделки и отвечать по принятым на себя обязательствам. В-третьих, это способность юридического лица быть истцом и ответчиком в суде. Рассмотрим возможную схему по выпуску издания.

Предположим, что студенты факультета журналистики решили издавать газету – назовём её «Вчера». Сами из числа студентов создали редакцию, избрали редактора и попросили кого-либо из сокурсников, например отличников, стать учредителями этого издания. Руководствуясь Законом о СМИ, эти «учредители» получили в регистрирующем органе свидетельство о регистрации средства массовой информации под названием «Вчера». Редакция и учредители заключили учредительный договор, по которому отличники обязались помогать редакции в работе, распространять газету среди родителей, продвигать её на рынке и т.д. Журналисты редакции в свою очередь должны были писать статьи, делать фотографии и рисовать для газеты шаржи. Но после того как договор был заключён, выяснилось, что у студентов нет денег на издание даже первого номера. Тогда они обратились к знакомым – Иванову, Петрову и Сидорову, у которых были деньги, с просьбой: создайте организацию, вы будете помогать издавать нашу газету и через год получать миллионы прибыли. И такую организацию создали – специально для издания этой газеты. При этом богатые знакомые не стали объединять свой бизнес (скажем, торговлю джинсами) с газетным, так как, если издание разорится, есть риск, что разорится и их торговый бизнес.

Итак, специально для этого случая они создают акционерное общество и называют его «Закрытое акционерное общество "Редакция газеты "Вчера"». Такое название было дано не случайно: оно говорило о том, что другая сторона их бизнеса (торговля джинсами) к этому делу не имеет никакого отношения. К тому же не исключена ситуация, что студенческой газете могут предъявить иск на 100 млн. рублей. Если на счёте этого акционерного общества окажется всего 10 млн., то создатели ЗАО рискуют только ими. Если же газетный и джинсовый бизнес будут объединены и на его счёте будет искомая сумма, риску подвергнутся все эти деньги.

Таким образом, создали закрытое акционерное общество – ЗАО, кстати, самую распространённую на сегодня форму хозяйственного субъекта в информационном бизнесе. ЗАО выпускает акции, но они не поступают в открытую продажу (потому оно и закрытое общество), а распространяются среди «своих». Скажем, 25% дали редакции, чтобы материально заинтересовать журналистов в коммерческом успехе предприятия, а 75% распределили между собой эти самые богатые приятели – Иванов, Петров и Сидоров. Прежде чем вступать в бизнес, новому ЗАО также необходимо зарегистрироваться, но уже не в Министерстве печати (потому что создаётся субъект хозяйственной деятельности, а не средство массовой информации), а в инспекции Министерства по налогам и сборам, как всем другим предприятиям, фирмам, банкам и т.д. В результате появились две организации, которые, с одной стороны, тесно связаны между собой, а с другой – независимы друг от друга. У каждой есть своя регистрация, свой устав, свои учредители. В нашем случае учредителями закрытого акционерного общества могут быть тот же редакционный коллектив газеты плюс Иванов, Петров, Сидоров – итого четыре учредителя.

Такова возможная схема по выпуску издания. При этом создаётся множество внутренних проблем и неувязок. Во-первых, что происходит, если ЗАО недовольно тем, что газета вместо прибыли приносит одни убытки? Что ему делать? ЗАО может смириться с этим, рассчитаться с долгами и ликвидироваться или может приложить усилия, чтобы вернуть упущенные 10 млн. рублей. Для этого оно, предположим, попробует сменить редактора и начать выпускать более «жёлтую» газету, которая будет более успешно распространяться не среди поколения родителей студентов, а среди их братьев и сестёр. Или, наоборот, среди бабушек и дедушек, потому что у ЗАО есть под них хороший рекламодатель. Редакционный коллектив, учредитель издания, может возражать против такого решения, утверждая, что редактор – достойный профессионал, что они ему полностью доверяют и все им в редакции довольны, проблема же состоит в том, что читатель не дорос до нужного интеллектуального уровня и поэтому не покупает газету. Неизбежно возникает конфликт. Вероятнее всего, по редакционному уставу ЗАО не сможет сменить редактора. Иванов, Петров и Сидоров попытаются оказать давление на учредителей газеты, и если последние поймут, что, разорвав отношения с ЗАО, они разорятся, то пойдут на какие-то уступки. Если же они этого не поймут и не согласятся с мнением ЗАО, то начнётся война, в которой обычно никто не может одержать победу. Устранить редактора, защищаемого Законом о СМИ, ЗАО может в редких случаях. Убедить бизнесменов продолжать вкладывать деньги в убыточное предприятие тоже практически невозможно. В результате Иванов, Петров и Сидоров теряют свои деньги, а студенты соответственно ищут возможность создания нового ЗАО...

▲

Содержание устава юридического лица и устава редакции

Многие путают устав юридического лица, которое обеспечивает материально-техническую базу печатного издания, теле- или радиопрограммы, с уставом редакции СМИ, предусмотренным Законом о СМИ. Устав юридического лица регламентирует финансовые вопросы и вопросы управления юридическим лицом, в то время как устав редакции затрагивает совершенно иной круг проблем, т.е. содержательно эти уставы представляют собой разные юридические документы.

Если, например, юридическое лицо по своей форме является акционерным обществом (ЗАО или ООО), то в соответствии с гражданским законодательством оно обязано иметь устав, который определяет:

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций, размещаемых обществом;

• права акционеров – владельцев акций каждой категории;

• размер уставного капитала общества;

• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

• сведения о филиалах и представительствах общества.

Что же касается устава редакции, то в соответствии со статьёй 20 Закона о СМИ в нём обязательно должны быть определены:

• взаимные права и обязанности учредителя, редакции, главного редактора;

• полномочия коллектива журналистов – штатных сотрудников редакции;

• порядок назначения (избрания) главного редактора, редакционной коллегии и (или) иных органов управления редакцией;

• основания и порядок прекращения и приостановления деятельности средства массовой информации;

• передача и/или сохранение права на название, иные юридические последствия смены учредителя, изменения состава соучредителей, прекращения деятельности средства массовой информации, ликвидации или реорганизации редакции, изменения её организационно-правовой формы;

• порядок утверждения и изменения устава.

В уставе редакции могут быть предусмотрены любые не противоречащие законодательству обязательства учредителя финансировать зарегистрированное им средство массовой информации, а также обязательства редакции, связанные с подготовкой СМИ, имеющего определенный рейтинг, долю рынка, тираж, уровень рекламных доходов и т.п.

Описание структуры организации и механизмов управления её деятельностью обычно занимает самое большое место как в уставе юридического лица, так и в уставе СМИ. В этих уставах должна быть разделена компетенция между органами управления юридического лица (генеральным директором, правлением, дирекцией, советом директоров и т.п.) и органами управления редакцией средства массовой информации (редколлегией, редакционным советом, наблюдательным советом и т.п.). На руководителя юридического лица возлагаются права по управлению юридическим лицом, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, законами «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О некоммерческих организациях» и т.п. (в зависимости от организационно-правовой формы этого юридического лица). Основным свойством должности главного редактора (независимо от её точного наименования) в соответствии со статьей 2 Закона о СМИ является то, что замещающее её лицо принимает окончательные решения в отношении производства и выпуска средства массовой информации, а в соответствии с частью 5 статьи 19 того же Закона – «представляет редакцию в отношениях с учредителем, издателем, распространителем, гражданами, объединениями граждан, предприятиями, учреждениями, организациями, государственными органами, а также в суде» и «несёт ответственность за выполнение требований, предъявляемых к деятельности средства массовой информации».

Немало проблем возникает по поводу тех положений устава редакции, которые касаются прав на название и иные средства идентификации данного СМИ. Нередко журналисты считают, что наличие в уставе нормы о том, что права на наименование средства массовой информации принадлежат редакции, означает, что таким образом эти права надежно защищены. К сожалению, это не так. В судебной практике есть немало случаев, когда даже не учредители СМИ, а некие третьи лица (например, «отколовшиеся» сотрудники редакции) успешно отбирали у редакции права на название издания или программы, которое подчас составляет один из главных её активов. Надежную защиту от такого посягательства предоставляет только регистрация названия издания или программы в качестве изобразительного и словесного товарного знака (логотипа). При этом следует помнить, что товарные знаки регистрируются лишь на 10 лет, после чего необходимо позаботиться о продлении такой регистрации.

▲