Реорганизация юридических лиц: понятие, формы, основания и процедура. Ликвидация ЮЛ: понятие, основания и процедуры. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц.

Реорганизация ЮЛ – прекращение деятельности ЮЛ с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства путём: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Основание: решение учредителей (участников), органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительными документами, уполномоченных государственных органов или решение суда.

Процедура:

1) ЮЛ в течение 3 рабочих дней сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий гос. регистрацию о начале процедуры и о форме реорганизации;

2)Орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что ЮЛ находится в процессе реорганизации;

3)ЮЛ дважды помещает в СМИ уведомление о реорганизации

4) Представление документов в регистрационный орган;

5) Реорганизация в форме слияния, разделения, выделения, преобразования завершилась: с момента гос. регистрации юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации;

При слиянии ЮЛ: права и обязанности каждого переходят к возникшему ЮЛ.

При присоединении ЮЛ к другому: к последнему переходят права

При разделении ЮЛ: права и обязанности переходят к возникшим ЮЛ по передаточному акту.

При выделении ЮЛ из состава: к каждому переходят права и обязанности

При преобразовании ЮЛ из одной ОПФ в другую: права и обязанности в отношении других лиц не меняются кроме прав в отношении учредителей.

Ликвидация ЮЛ – способ прекращения деятельности ЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Процедура:

1) ЮЛ в течение 3 рабочих дней сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий гос. регистрацию о начале процедуры ликвидации;

2) Орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что ЮЛ находится в процессе ликвидации;

3) Назначается ликвидационная комиссия

4) Комиссия публикует в СМИ сообщение о ликвидации

5) Комиссия ищет кредиторов и уведомляет их письменно, выбивает дебиторку;

6) По окончании срока составляется промежуточный ликвидационный баланс,

7) Если по долгам денег не хватило, то распродается имущество

8) После завершения выплат составляется ликвидационный баланс

9) Оставшееся имущество передается учредителям, имеющим права на него;

10)Ликвидация завершена после внесения сведений о прекращении в ЕГРЮЛ.

Несостоятельность (банкротство) ЮЛ – признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. ЮЛ считается неспособным совершить указанные действия, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение 3 месяцев с момента наступления даты их исполнения, если иное не установлено законом. Признание ЮЛ банкротом влечет его ликвидацию.

25. Классификация юридических лиц (с учетом различных критериев).

Основное деление ЮЛ в настоящее время:

1) Корпоративные– те, в которых есть участники с правом влиять на управление (например, хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы);

2) Унитарные – основанные единым учредителем, где нет распределения прав членства (например, ГУПы, МУПы).

Еще одна классификация:

1) Коммерческие – преследуют получение прибыли, в качестве основной уставной цели (напр., АО);

1. Публичные – только АО, ценные бумаги которых свободно обращаются на рынке (открытая подписка). К публичным АО ГК предъявляет императивные требования для создания баланса между интересами мажоритарных и миноритарных акционеров, обеспечения прозрачности корпоративного контроля и привлекательности инвестиций.

а. Система органов – минимум 4 (ОСА – общее собрание акционеров, коллегиальные органы: наблюдательный совет, ревизионная комиссия, ЕИО – единоличный исполнительный орган);

б. Порядок управления и принятия решений – закрытая компетенция общего собрания;

в. Распределение корпоративных прав – нельзя ограничивать количество акций на одного акционера, устанавливать преимущества в голосовании, устанавливать предварительные согласования для отчуждения акций;

г. Способ ведения реестра акционеров – только независимые организации;

д. Транспарентность – т.е. прозрачность, особые правила раскрытия корпоративной информации;

2. Непубличные – ООО, ЗАО, НАО.

Признаки: повышенная диспозитивность в определении структуры органов (минимум 2: ОСА, директор), компетенции, в способе принятия решений и др.;

2) Некоммерческие – преследуют социальные, образовательные, благотворительные и иные, не связанные с систематическим получением прибыли цели. НКО могут заниматься приносящей прибыль деятельностью для реализации уставных целей.

По правам участников, либо учредителей на имущество ЮЛ:

1) ЮЛ с вещными правами участника/учредителя – напр., ГУПы, МУПы;

2) ЮЛ с корпоративными правами – напр., ООО;

3) ЮЛ, где учредители/участники не имеют прав на имущество – напр, фонды, ассоциации, союзы.