Реорганизация юридических лиц

(см. п.п. 26, 27 Пост. Пленума Верх.Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ)

Реорганизация – прекращение деятельности ю.лица, сопровождающееся правопреемством т.е. переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого ю.лица, включая и те, которые не признаны и оспариваются, и те, которые возникнут позднее, к его правопреемникам.

Формы реорганизации: 1) слияние (несколько ю.лиц объединяются в одно; права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему ю.лицу); 2) присоединение (одно или несколько ю.лиц присоединяются к другому ю.лицу, к которому и переходят все их права и обязанности); 3) выделение (из состава одного ю.лица, не прекращающего своей деятельности, выделяется одно или несколько структурных подразделений в качестве новых ю.лиц, к каждому из которых в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности реорганизованного ю.лица); 4) разделение (одно ю.лицо прекращает свое существование, т.к. делится на несколько самостоятельных ю.лиц; его права и обязанности переходят к вновь созданным ю.лицам в соответствии с передаточным актом); 3) преобразование ю.лица одной организационно–правовой формы в ю.лицо другой организационно-правовой формы (права и обязанности реорганизованного ю.лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации ю.лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК (о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого ю.лица) не применяются.

Поскольку документальное оформление правопреемства при реорганизации в форме выделения и разделения осуществляется передаточным актом, необходимо соблюдение требований ст. 59 ГК.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации; с участием двух и более ю.лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах – при отсутствии установленных законом ограничений реорганизации.

Добровольная реорганизация – осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа ю.лица, уполномоченного на ее проведение учредительным документом; может требовать обязательного согласия уполномоченного госоргана (напр., антимонопольных органов при слиянии коммерческих организаций, если общая стоимость их активов превышает 3 млд. руб.– ст. 27 ФЗ-117 «О защите конкуренции»). Принудительная реорганизация осуществляется по требованию уполномоченных госорганов, при невыполнении такового – по решению суда (абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК). Так, при нарушении ст. 27 ФЗ-117, если создание коммерческой организации привело к ограничению конкуренции, она может быть реорганизована в форме разделения по требованию антимонопольного органа, а при невыполнении этого требования – по решению суда, принятому по иску этого органа (ст. 34 ФЗ-117 «О защите конкуренции»).

Момент реорганизации связан с записью в ЕГРЮЛ (при реорганизации в форме присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ю.лица; в остальных случаях – с момента регистрации вновь возникших ю.лиц).

Хотя реорганизация и сопровождается правопреемством, в ст. 60 ГК предусмотрены гарантии прав кредиторов при реорганизации. «Процедурные» гарантии: реорганизуемое ю.лицо обязано: - уведомить о реорганизации регистрирующий орган (для внесения в ЕГРЮЛ записи, что оно находится в процессе реорганизации); - дважды с месячным интервалом опубликовать в СМИ уведомление о реорганизации;- письменно уведомить кредиторов о реорганизации, если это предусмотрено законом. Кредитор, права требования которого возникли до публикации уведомления о реорганизации, при отсутствии у него достаточного обеспечения может потребовать в суде досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или его соглашением с реорганизуемым ю.лицом. Если такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с ю.лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять их действия (п. 3 ст. 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного ю.лица (п. 3 ст. 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное ю.лицо.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству ю.лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых ю.лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное ю.лицо и созданные в результате реорганизации ю.лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Признание судом недействительным решения о реорганизации ю.лица не влечет ликвидацию образовавшихся в результате реорганизации ю.лиц, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким ю. лицом. При принятии судом решения до окончания реорганизации правопреемство наступает только в отношении уже зарегистрированных ю.лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними ю. лицами. При этом 1) лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного недействительным решения о реорганизации, 2) ю.лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения, а также 3) члены коллегиального органа ю. лица, принявшего решение о реорганизации, голосовавшие за его принятие, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного ю.лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного ю. лица.

Реорганизация корпорации может быть признана судом несостоявшейся, с восстанавлением ю.лиц, существовавших до реорганизации и прекращением вновь созданных ю.лиц. Такое решение суд может принять по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о ее реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации ю.лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. При этом: 1) сделки ю.лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных ю.лиц, признаваемых солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 2) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу ю.лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица; 3) участники ранее существовавшего ю.лица признаются обладателями долей участия в нем в том же размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников ю.лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего ю.лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2.

См. п.п. 26, 27 Пост. Пленума Верх.Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ"