Филиалы представительства юр. Лица
- является гос. структурными подразделения. – это несамостоятельный субъект права.
Представительства – структурное подразделение юр лица находящая в не месте органа управления, которая осуществляет только одну функцию, представление интересов. Руководитель осуществляет управление на основе доверенности.
Филиал – структурное подразделение юр лица, находящая в не месте органа управления, которая осуществляет как представительскую функцию, так и в обязательном порядке или в полном объеме либо частично деятельность данного юридического лица. (должен осуществлять туже деятельность что и юр лицо (предприятие). Может иметь банковский счет на имя юр. Лица, руководитель осуществляет управление на основании доверенности, там прописывается объем полномочий).
Все сведения о филиалах и представительствах должны быть в уставе.
Классификация юридических лиц:
Легальная (установленная законом).
Ø Коммерческие - создаются для предпринимательской деятельности.
Ø Некоммерческие – юр. Лиц для осуществления социальной, культурной, благотворительной деятельности. Не для получения выгоды. (универ – прибыль должна распределяться на образовательный процесс, зарплаты)
С точки зрения прав на имущество
Организация имеет право собственности на обособленное имущество, учредитель обладает обязательственными правами. Он может потребовать денежную сумму или часть имущества.
Организации в отношении имущества которых хозяйственного права оперативного управления. Права на имущество у казенных и учреждений.
Ø Организация – объединение лиц: все участники принимают участие в управлении путем актов. Все учредители – представители организации.
Ø Организация - объединение капитала всегда имеет более сложную структуру. Учредители не имеют ответственности по текущим делам.
Коммерческие организации.
K ним относятся: хозяйственные товарищества, хозяйственные общества, производственный кооператив, муниципальные и государственные унитарные предприятия.
Хозяйственные товарищества:полные товарищества, товарищества на вере (коммандитные) ГК сначала регулирует статус товарищества, потом регулирует особенности товарищества на вере.
Товарищество – коммерческая организация, созданная путем объединения вкладов ее учредителей (полных товарищей) для осуществления ими совместной предпринимательской деятельности. Лица объединяются путем складывания капитала.
Сделки заключает товарищество права и обязанности возникать у товарищества. Имеет правом собственности по отношению собственности. Учредитель имеет право требовать прибыль и в случае ликвидации на часть прибыли, имущества.
Полное товарищество – все его учредители имеют статус полных товарищей (имеют максимальный объем прав, эти права одинаковы),все они имеют право участвовать в текущей деятельности, если иное не установлено учредительным документов.
Полное товарищество (далее все прописываются фамилии товарищей) учредительный документ – учредительный договор закл. Всеми товариществом, где указаны размеры вкладов, распределение прибыли, порядок принятия решений, при осуществлении текущей деятельности, порядок осуществления представительства, ликвидации товарищества. Согласно закону в качестве учредителя могут быть физ лица зарегистрированные как ИП или юр лица. (можно участвовать только в одной товариществе). Товарищество своим имуществом по обязательствам своих учредителей, возникающих при осуществлении последними самостоятельными предпринимательской деятельности не осуществляет. У товарищества один орган управления – совет учредителей. От имени товарищества можно заключать сделки.
Нет минимального размера капитала. Все товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товариществам пропорционально своим вкладам. солидарно субсидиарная ответственность - кредиторы могут их призывать к ответственности к исполнению обязательств, если имущество меньше, чем обязательства. Имущество 800 Обязанность 1000 кредиторы могут привлечь к ответственности только на сумму 200.
Солидарная ответственность (равная)
Товарищество на вере (коммандитное) - товарищ на вере не участвует в управлении, несет риск убытков только в размере вклада, при ликвидации им возвращают их доля, не несет ответственности. В название должно быть указанно, что это товарищество на вере.
Хозяйственные общества – представлены акционерными обществами и с ограниченной ответственность общества (ОАО и ООО)
ФЗ «об акционерных обществах, ФЗ «об ООО» созданные путем объединения капитала. Учредители в текущей деятельности не принимают участие. Не несут субсидиарной ответственности (кроме случае установленными законами).
Октября. Лекция 5
Статус акционерных обществ регулируется ГК и ФЗ «об ОАО»
ОАО - коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на акции и ее учредителей. В данном случае акция ценная бумага, которая предоставляет обязательные права ее владельца в отношении общества. Формирование уставного капитала образование ОАО путем размещения акции. Взнос может быть выражен чем угодно (что имеет стоимостную оценку). Акционеры несут риск убытков по обязательствам общества в пределах стоимости акции. Исключения: акционеры могут привлекаться к субсидиарной ответственности по обязательствам организации в случае банкротства по их вине. Акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам организации в случае невнесения в полном объеме уставного капитала. Название должно указывать на информ правовую норму.
Акционеру принадлежит только акции, он может только требовать деньги в виде дивидендов, или деньги в случае банкротства компании пропорционально своей долей акции.
2 типа:
· ОАО – акции находятся на свободных продажах, неограниченно количество акционеров.
· ЗАО - ограниченный доступ, среди учредителей размещается, количество акционеров до 50. в качестве акционера могут участвовать как физ так и юр лицо. Если будет 51 то нужно реорганизовать кооператив. Преимущественное право акционера на выкуп акции. Если хочешь продать акцию -нужно оповестить акционеров, если не оповести то они могут подать в суд и отменить сделку и выкупить акции на себя.
Эвикция — в гражданском праве истребование у покупателя приобретённого им имущества по основаниям, возникшим допродажи
(например, третье лицо ссылается на то, что ему, а не продавцу принадлежит право собственности). В случае эвикции продавец обязан возместить покупателю понесённые им убытки. Эвикция представляет собой частный случай виндикации. По российскому гражданскому праву ответственность за эвикцию перед покупателем несет продавец, если только он не доказал, что покупатель не привлек его к участию в деле, тогда как продавец участвуя в деле мог бы предотвратить эвикцию.Виды акций
- Обыкновенная - голосующая, владельцы имеют права голоса на собрании, имеют права на дивиденды, полноправные участники процесса, голоауют согласно количества акций
- Привилегированная – т.е товарищи на вере т.е. имеют право голоса только по вопросам, касающимися их правового положения (порядок выплат дивидендов) – обладают правом преимущественное право на получение выплат по акциям. Они не принимают участия в крупных сделках. Не более 25%
- Золотая - доля государства (муниципального образования, субъекта федерации)
Органы управления акционерного общества
Высший орган управления – является собрание акционеров, регулируется оно уставом сфера компетенции: исключительная.(принятие устава, редакция, принятие решения о ликвидации и реорганизации, утверждение уставного капитала, формирования сов. Директоров, утверждение финансового отчета, формирование контрольно ревизионного органа АО, принятия решения о выплате и распределении дивидендов).
Принятие решения по крупной сделке
Совет директоров (если более 50 учредителей) .если руководитель примет сделку более чем на 50% активов, то эту сделку можно аннулировать. Собрание акционеров могут принимать решения по зависимой сделке - у органа управления в компетенции которого заключение сделки (личная, экономическая) существует конфликт интересов. Если сделка заключается заинтересованным лицо, то можно подать иск и оспорить сделку. Назначает руководителя исполнительного органа если отсутствии совета директоров.
Совет директоров – коллегиальный орган управление функции
- Определение стратегических направлений деятельности АО
- Контроль за деятельностью исполнительного органа
- Подготовка проведения заседаний акционеров
Полномочия:
- Назначение исполнительного органа (большинством, если равное то председатель решает)
- Контроль финансовой отчетности, текущей деятельности
- Принятия решения по крупным сделкам
- Разработка всех вопросов: (изменение уставного капитала)
Исполнительный орган осуществляет текущую деятельность юр. Лица.
Он может быть основан на принципе единоначалия, тнььнноогда есть директор, или коллегиальный – тогда есть дирекция, принимают решение путем голосование. Законный представитель – директор от имени юр. Лица. Представляет интересы в суде, так же он нанимает на работу, определяет структуру исполнительного органа, выдает доверенность, привлекает к дисциплинарной ответственности, ведет всю текущую деятельность.
Контрольно- ревизионный орган – для внутреннего проверки финансовых отчетов.
«ООО»
«ООО» регулируется ГК и ФЗ
Коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на доли ее учредителей. Голосование идет долями. Иная форма учредителей, а так все тоже самое что и ОАО. Только там имущество выражено акциями, а в ООО – долями. Преимущественное право на выплаты как и в ЗАО.
Различия: простота, в ООО дольщик при выходе имеет право получить свою долю в натуральной форме. В ООО учредители могут выбирать через суд.