Тема 4. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы
Дискуссия на темы
1. Корпоративное управление: определение, участники, ключевые проблемы.
2. Механизмы корпоративного управления.
3. Корпоративный контроль: основания, мотивация, формы.
4. Типы и формы корпоративного контроля (акционерный, управленческий и финансовый) в российских корпорациях.
5. Защита прав акционера: преимущества и сложности управления. Банкротство как инструмент корпоративного контроля.
Тема 5. Органы управления корпорацией
Дискуссия на темы
1. Организация работы совета директоров: роль, компетенция, структура.
2. Критерии определения и классификация независимых директоров. Срок исполнения и количественный состав. Правила для независимого директора.
3. Комитеты совета директоров: зарубежная практика, юридический статус, полномочия, задачи, предназначение, формирование.
4. Исполнительные органы: порядок образования, компетенция и обязанности. Ограничения компетенции исполнительных органов по совершению сделок. Процедура вступления и прекращение полномочий генерального директора.
Деловая игра
Деловая игра
Участники:
Акционеры – владельцы обыкновенных акций.
Акционеры – владельцы привилегированных акций.
Представитель государства.
Совет директоров акционерного общества.
Управленцы акционерного общества.
Специализированный регистратор.
Регистрирующий орган (Министерство финансов).
Государственный регулирующий орган.
1. Уставный капитал АО “Шахта “Воргашорская”” составлял 230 498 000 руб.
Структура уставного капитала показана в табл.1.
Таблица 1
Структура уставного капитала АО “Шахта “Воргашорская””
| Кол-во ЦБ | Доля в УК | |
| Акции, всего | 230 498 | 100,0% |
| Привилегированные акции типа “А” | 57 624 | 25,00% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников предприятия | 23 050 | 10,00% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников ВГСЧ | 6 915 | 3,00% |
| Опцион должностным лицам администрации | 11 525 | 5,00% |
| ФАРП | 20 745 | 9,00% |
| Обыкновенные акции, закрепляемые в федеральной собственности, всего | 87 589 | 38,00% |
| в т.ч. Российской Федерации | 43 794 | 19,00% |
| Республики Коми | 43 794 | 19,00% |
| Акции, закрепляемые в собственности Республики Коми | 23 050 | 10,00% |
| в т.ч. обыкновенные | 11 525 | 5,00% |
| привилегированные типа “Б” | 11 525 | 5,00% |
| ОАО СУК “Инвестуголь” |
2. Общим собранием акционеров АО “Шахта “Воргашорская” 16 апреля 1996 г. принято решение об увеличении предельного количества объявленных акций до 5 млн обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
На основании указанного решения общего собрания акционеров советом директоров общества предложено провести увеличение уставного капитала общества за счет средств чистой прибыли, полученной в 1994 г. и частично пошедшей на оплату конвейера ДКМФ стоимостью 3 569 702 000 руб. на дату выплаты, и принято решение распределить дополнительно выпускаемые акции следующим образом:
а) 38% – 1 356 488 штук в федеральной собственности, в т.ч. в закреплении Республики Коми 19% – 678 244 штук;
б) 10% – 356 970 штук в собственности Республики Коми;
в) 52% – 1 856 244 штуки передать в активы специализированной угольной компании “Инвестуголь” (г. Москва).
Также решено сохранить доли в общем уставном капитале с учетом дополнительного выпуска акций в сумме 3 800 200 000 руб. в федеральной собственности (38%) – 1 444 076 штук, в т.ч. в закреплении Республики Коми (19%) – 722 038 штук, собственности Республики Коми (10%) – 380 020 штук.
Таким образом, в результате принятия данных решений изменилась структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская»» (табл.2).
Таблица 2
Структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская»» после его увеличения
| При преобразовании в АООТ | По результатам второй эмиссии | |||
| Кол-во ЦБ | Доля в УК | Кол-во ЦБ | Доля УК | |
| Акции, всего | 230 498 | 100,0% | 3 800 200 | 100,0% |
| Привилегированные акции типа “А” | 57 624 | 25,00% | 57 624 | 1,52% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников предприятия | 23 050 | 10,00% | 23 050 | 0,60% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников ВГСЧ | 6 915 | 3,00% | 6 915 | 0,18% |
| Опцион должностным лицам администрации | 11 525 | 5,00% | 11 525 | 0,30% |
| ФАРП | 20 745 | 9,00% | 20 745 | 0,55% |
| Обыкновенные акции, закрепляемые в федеральной собственности, всего | 87 589 | 38,00% | 1 444 076 | 38,00% |
| в т.ч. Российской Федерации | 43 794 | 19,00% | 722 038 | 19,00% |
| Республики Коми | 43 794 | 19,00% | 722 038 | 19,00% |
| Акции, закрепляемые в собственности Республики Коми | 23 050 | 10,00% | 380 020 | 10,00% |
| в т.ч. обыкновенные | 11 525 | 5,00% | 368 495 | 9,70% |
| привилегированные типа “Б” | 11 525 | 5,00% | 11 525 | 0,30% |
| ОАО СУК “Инвестуголь” | 1 856 244 | 48,85% |
В дальнейшем принадлежащий “Специализированной угольной компании “Инвестуголь” пакет акций АО “Шахта “Воргашорская”” был отчужден иностранным инвесторам – I.M.I.C. Trading Ltd (Кипр) и Engineering for Industry Ltd (Великобритания).
После этого структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская» стала выглядеть следующим образом (табл.3):
Таблица 3
| Имя (наименование) зарегистрированного владельца акций | Количество акций | Процент к уставному капиталу |
| 1. Российские юридические лица | ||
| Государственная компания “Росуголь” | 43 795 обыкновенных акций | 1,2% |
| 2. Граждане России | 62 117 обыкновенных акций 57 067 привилегированных акций типа “А” | 1,63% 1,5% |
| 3. Иностранные юридические лица | ||
| I.M.I.C. Trading Ltd (Cyprus) | 1 856 000 обыкновенных акций | 48,8% |
| Engineering for Industry Ltd (Великобритания) | 244 обыкновенные акции | 0,0% |
| 4. Органы государственной власти | ||
| Министерство Республики Коми по управлению имуществом | 11 525 привилегированных акций типа “Б” 1 090 534 обыкновенных акций | 0,3% 28,7% |
| Госкомитет по управлению имуществом | 678 244 обыкновенные акции | 17,85% |
| ИТОГО | 3 731 051 обыкновенных акций 57 624 привилегированных акций типа “А” 11 525 привилегированных акций типа “Б” |
Задания
1. Установите, могло ли АО “Шахта “Воргашорская”” проводить дополнительную эмиссию акций.
2. Как Вы считаете, были ли нарушены права владельцев привилегированных акций АО “Шахта “Воргашорская”” при проведении общего собрания акционеров 16 апреля 1996 г., если да, то каким образом?
3. Какие нарушения законодательства о ценных бумагах были допущены советом директоров АО “Шахта “Воргашорская”” при принятии решения о дополнительном выпуске акций?
4. Какова должна была быть процедура государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО “Шахта “Воргашорская””?
5. Какова должна быть процедура приобретения акций АО “Шахта “Воргашорская”” иностранными инвесторами?
Тема 6. Корпоративная культура и конфликты в корпорациях
Практическое задание
| Задание 1. Приведите примеры миссий и девизов десяти компаний. Что дает компании сформулированная миссия и девиз? Задание 2. Проанализируйте кодексы корпоративного поведения трех компаний разного типа. Задание 3. Проанализируйте кейс "Европейская женщина и японская деловая культура" и ответьте на следующие вопросы. • Как вы можете в целом прокомментировать данную ситуацию? • Как бы вы охарактеризовали специфику организационной культуры японской корпорации, опираясь на известные вам модели? • О чем говорит такая бурная реакция японцев на действия иностранки в японской корпорации? • Можно ли на основании представленной информации сделать выводы о нормах и ценностях данной организации? Европейская женщина и японская деловая культура Погружение европейца в японскую действительность часто становится болезненным и стрессогенным процессом – культурным шоком. Это можно проиллюстрировать на примере популярного романа бельгийки А. Потомб "Страх и трепет". В основе романа – реальный факт биографии автора, которая родилась в Японии, выросла в Европе, вернулась в Токио, где проработала год в одной из японских компаний. Ее попытки соблюсти традиции и адаптироваться к культуре всякий раз разбивались о стену непонимания. Раз за разом она была вынуждена "терять лицо", осознавая непреодолимую культурную дистанцию. "Нет ничего более естественного для новичка, поступившего на работу в японскую компанию, как начать свою трудовую деятельность с освоения о-тякуми – почетной обязанности разливать чай. Я отнеслась к этому делу очень серьезно – тем более что это была моя единственная обязанность. Вскоре я уже знала вкусы и привычки всех своих начальников. В восемь тридцать утра я должна была подавать черный кофе господину Сайто. В десять утра – кофе с молоком и двумя кусками сахара господину Унадзи. Господину Мидзуно – каждый час по стакану Кока-Колы. Господину Окаде – в пять часов английский час с облачком молока. Фубуки – зеленый чай в девять утра, черный кофе в полдень, зеленый чай в три часа дня и еще раз черный кофе в семь вечера. Именно на этом скромном поприще я потерпела первое поражение. Однажды утром господин Сайто сообщил мне, что вице-президент принимает сегодня в своем кабинете важных гостей из дружественной фирмы: – Подайте кофе на 20 человек. В назначенный час я вошла к господину Омоти с большим подносом и великолепнейшим образом выполнила свою задачу: каждую чашечку я подавала с подчеркнуто скромным видом, низко кланяясь и опустив глаза, произнося при этом самые изысканные и подобающие случаю церемонные выражения... Несколько часов спустя делегация уехала. И тут все мы услышали громовой голос необъятного господина Омоти: – Сайто-сан! Я видела, как мгновенно побледневший господин Сайто вскочил с места и побежал в логово вице-президента. Через стену я слышала гневный ор толстяка. Из кабинета вице-президента господин Сайто вышел с перевернутым лицом... Но тут он свирепым тоном выкрикнул мое имя. Я последовала за ним в пустой кабинет. От ярости он даже заикался: Вы все испортили! Вы настроили против нас представителей дружественной фирмы! Подавая кофе, вы произносили традиционные японские фразы, которые выдают ваше прекрасное знание языка! – Но я действительно неплохо говорю по-японски, Сайто-сан. – Замолчите! Как вы смеете возражать? Господин Омоти крайне недоволен вами. Вы создали отвратительную атмосферу во время приема этой делегации: могут ли нам доверять партнеры, если у нас работает белая женщина, превосходно понимающая японский язык? С этого дня вы больше не говорите по-японски! Я вытаращила глаза: – Простите? – Вы больше не знаете японского языка. Понятно? – Но ведь меня приняли на работу в вашу фирму только потому, что я знаю японский! – Мне наплевать. Я приказываю вам забыть японский язык. – Но это невозможно! Никто не сможет подчиниться такому приказу. – Сможете, если потребуется. И ваши западные мозги должны это усвоить. Итак, я должна была изображать занятость, но при этом делать вид, что не понимаю языка, на котором все говорят вокруг меня. Отныне я молча разносила сотрудникам чай и кофе и не отвечала на их слова благодарности. Никто из них не подозревая о последних распоряжениях, которые мне приходилось выполнять... Церемония о-тякуми, увы, не занимала много времени. И я решила, не испросив на то позволения, разносить почту... Я снова схлопотала выговор. На сей раз я и сама понимала, что совершила ужасное преступление – проявила инициативу. Я присвоила чьи-то обязанности, не испросив на то позволения непосредственного начальства. По моей вине штатный разносчик почты, который приходил на работу только после полудня, решил, что его хотят уволить, и был на грани нервного срыва. – Вы воруете чужую работу. Как вам не стыдно! – совершенно справедливо выговаривал мне господин Сайте. Я была просто в отчаянии – придется распрощаться с такой многообещающей карьерой. Кроме того, снова вставал вопрос: чем же мне теперь заняться? И тут меня осенила идея, которая показалась мне спасительной: путешествуя с письмами по предприятию, я заметила, что в каждом помещении висит множество всевозможных календарей, но передвижной красный квадратик чаще всего стоит на просроченной дате или на прошлом месяце. На сей раз я не забыла испросить разрешения у своего шефа: – Господин Сайте, а можно мне следить за календарями? Он неосмотрительно ответил согласием. И я снова обрела каждодневное занятие". |