Тема 6. Корпоративное управление и корпоративный контроль

Понятие корпоративного управления и его роль в деятельности акционерного общества. Система корпоративного управления.

Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров^[1]; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.

корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

Корпоративное управление в узком понимании – это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

В экономической практике развитых стран традиционно различается две модели корпоративного управления:

· Англо-американская

безусловный приоритет прав акционеров, основной контроль осуществляется через рынок капиталов;

· Континентальная

модель банковского контроля, когда банки и их представители в совете директоров играют решающую роль в управлении предприятием.

Правовая характеристика общего собрания акционеров, виды. Его компетенция.

О́бщее собра́ние акционе́ров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесённых к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на своё общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров).

Общие собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые советом директоров либо исполнительным органом общества периодически для решения конкретных вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания и требующих безотлагательного решения, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 марта по 30 июня^[1]^[2] для решения вопросов, обязательных для утверждения на годовом общем собрании акционеров, в частности, для:

· утверждения годового отчёта о деятельности общества;

· утверждения годовой бухгалтерской отчётности;

· избрания совета директоров;

· распределения прибыли (убытков) общества и др.

К компетенции общего собрания акционеров относятся наиболее важные вопросы деятельности акционерного общества, такие как:

· учреждение, реорганизация и ликвидация общества;

· увеличение или уменьшение величины уставного капитала;

· утверждение изменений (принятие новых редакций) Устава общества;

· избрание совета директоров общества и др.

Большинство вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров, носят исключительный характер в том смысле, что их решение не может быть передано иным органам управления общества. Также общему собранию акционеров не могут быть переданы полномочия, которые не указаны в Законе РФ «Об акционерных обществах», поскольку перечень таких полномочий в Законе носит закрытый (исчерпывающий) характер.

Иные органы и должностные лица в акционерном обществе.

Состав ревизионной комиссии

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Облигация

Облигация - в соответствии с законом РФ «О рынке ценных бумаг» — это «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или имущественного эквивалента»;

Экономическое определение — это ценная бумага, удостоверяющая единичное долговое обязательство эмитента (государства или любого другого юридического лица) на возврат его номинальной стоимости через определенный срок в будущем на условиях, устраивающих его держателя.

Вексель

Вексель - ценная бумага, удостоверяющая письменное денежное обязательство должника о возврате долга, форма и обращение которого регулируются специальным законодательством — вексельным правом;

§ простой вексель - это ценная бумага, удостоверяющая безусловное обязательство (обещание) должника уплатить указанную в нем сумму денег векселедержателю через определенный срок времени;

§ переводной вексель — это ценная бумага, удостоверяющая предложение должнику уплатить указанную в ней сумму денег обозначенному в ней лицу через определенный срок.

Чек

Чек - ценная бумага, удостоверяющая письменное поручение чекодателя банку уплатить чекополучателю указанную в ней сумму денег в течение срока ее действия. Чек представляет собой разновидность переводного векселя, который выписывается только банком.

Банковский сертификат

Банковский сертификат — ценная бумага, представляющая собой свободно обращающееся свидетельство о денежном вкладе (депозитном — для юридических лиц, сберегательном — для физических лиц) в банке с обязательством последнего о возврате этого вклада и процентов по нему через установленный срок в будущем.

Коносамент

Коносамент - ценная бумага, представляющая собой документ стандартной формы, принятой в международной практике, на перевозку груза, удостоверяющий его погрузку, перевозку и право на получение.

Закладная

Закладная - это именная ценная бумага, удостоверяющая права ее владельца в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости), на получение денежного обязательства или указанного в ней имущества.

Инвестиционный пай

Инвестиционный пай - именная ценная бумага, удостоверяющая долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд.

Виды ценных бумаг по сроку существования:

§ срочные (срок существования ограничен во времени); краткосрочные, имеющие срок обращения до 1 года;

§ среднесрочные, имеющие срок обращения от 1 года до 5лет;

§ долгосрочные, имеющие срок обращения от 5 до 30 лет (ипотечные ценные бумаги по законодательству можно выпускать со сроком обращения до 40 лет).

§ бессрочные (срок существования не ограничен во времени);

Виды ценных бумаг по форме существования:

§ бумажные, или документарные;

§ безбумажные, или бездокументарные;

Виды ценных бумаг по национальной принадлежности:

§ национальные (российские);

§ иностранные;

Виды ценных бумаг по форме владения:

§ предъявительские, или ценные бумаги на предъявителя;

§ именные, которые содержат имя своего владельца и зарегистрированы в реестре владельцев данной ценной бумаги;

Виды ценных бумаг по форме выпуска:

§ эмиссионные, т. е. выпускаемые в обращение крупными партиями, внутри которых все ценные бумаги абсолютно идентичны;

§ неэмиссионные, обычно выпускаемые поштучно, или небольшими партиями без государственной регистрации;

Виды ценных бумаг по виду эмитента:

§ государственные ценные бумаг — это обычно различные виды облигаций, выпускаемые государством;

§ негосударственные, или корпоративные — это ценные бумаги, которые выпускаютсяв обращение корпорациями (компаниями, банками, организациями) и даже частными лицами.

5. Понятие акции. Типы и виды акций.

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществ и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция — ценная бумага, из суммы номиналов которой складывается уставный капитал коммерческой организации, которую в силу данного ее свойства принято называть акционерным обществом.

Виды акций

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенная акция — это акция, предоставляющая право голоса ее владельцу на общем собрании акционерного общества, а также все другие права, о которых говорилось выше. Привилегированная акция — это обыкновенная акция, владелец которой вместо права голоса имеет право на получение фиксированного дивиденда и преимущественное по сравнению с владельцем обыкновенной акции право на часть имущества в случае ликвидации акционерного общества.

В случаях, предусмотренных законом, владелец привилегированной акции получает право голоса на общем собрании акционеров. Это касается ситуаций, при которых либо решается судьба акционерного общества, либо данное общество не выполняет своих обязательств по выплате фиксированного дивиденда.

«Золотая акция» как специфическая форма участия государства в акционерных обществах

«Золотая акция» — это специальное право, позволяющее органам государственного управления участвовать в работеакционерного общества и при необходимости блокировать принятие важнейших решений, касающихся:

§ внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества;

§ его реорганизации или ликвидации;

§ его участия в других предприятиях или объединениях предприятий;

§ передачи в залог или аренду, продажи и отчуждения иными способами имущества, состав которого определяется планом приватизации предприятия.

Тема 6. Корпоративное управление и корпоративный контроль