Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)
На заседании совета директоров (наблюдательного совета) ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)
1. Место и время проведения заседания.
2. Лица, присутствующие на заседании.
3. Повестка дня.
4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
5. Принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления (абз. 9 п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Срок составления протокола
Протокол заседания наблюдательного совета общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).
Вернуться к таблице >>>
Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения
Основные применимые нормы:
- ст. ст. 44, 51 - 53, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);
- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27);
- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Обратите внимание!
Исключение составляет случай, предусмотренный п. 2 ст. 53 Закона об АО. В указанной ситуации дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).
Вместе с тем, в случае если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО в форме разделения, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 52, п. 8 ст. 53 Закона об АО). Сообщение должно быть направлено всем, кто указан в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Однако список лиц в соответствии с Законом об АО должен быть составлен не более чем за 50 дней до даты собрания.
Таким образом, складывается ситуация, в которой сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано раньше, чем будет составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Полагаем, что в такой ситуации необходимо руководствоваться не общим положением об установлении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а положением, предусматривающим специальный срок - 80 дней.
Информацию о дате составления названного списка следует раскрывать не менее чем за семь дней до наступления этой даты (п. 3 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Необходимо отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
См. подтверждающую судебную практику >>>
По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>