Управление крупными сделками (сущность, определение стоимости и механизм одобрения)

В соответствии с ФЗ «Об АО» – это сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость кот. составляет более 25% балансовой стоимости активов АО.

1. Характер сделки: Сделка прямо или косвенно связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества; Сделка является сделкой по предоставлению кредита, займа, залога или поручительства; Сделка не связана с размещением доп. обыкн. акций или ЦБ, конвертируемых в обыкн. акции общества.

2. Стоимость сделки - предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бух. отчетности на последнюю отчетную дату до совершения сделки.

3. Связь сделки с деят-тью общества - крупными не считаются сделки, заключаемые в ходе обычной хоз. деят-сти общества.

4. Взаимосвязанные сделки - несколько взаимосвязанных сделок, предметом кот. является имущество общей стоимостью 25 и более % баланс. стоимости активов общества, рассматриваются как одна крупная сделка.

Определение стоимости

Стоимость имущества, предмета сделки должна быть определена до заключения сделки, с тем чтобы установить, какой орган управления должен одобрить такую сделку. При этом совет директоров должен сравнить стоимость такого имущества и балансовую стоимость активов общества. Такое сравнение зависит от ха­рактера сделки, явл. ли она сделкой по приобретению или по отчуждению имущества. При отчуждении имущества базой для оценки явл. стоимость имущества, определяемая по данным бух. учета на последнюю отчетную дату по совершению сделки. При приобретении имущества базой для оценки явл. цена приобретения имущества, являющегося предметом сделки.

В соответствии с законом об АО совет директоров определяет цену приобретаемого или отчуждаемого имущества В случае если владельцем более 2% голосующих акций общества явл. гос-во или муниц. образование, совет директоров обязан привлечь государственный финансовый контрольный орган для оп­ределения стоимости предмета сделки.

Механизм одобрения

В зависимости от стоимости имущества, одобрение сделки может относить­ся к компетенции различных органов упр-я общества.

При стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов органом упр-я компании одобряющей данную сделку явл. Совет директоров. Решение должно приниматься единогласно всеми действующими членами совета директоров. Если единогласие по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров (большинством голосов).

При стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов органом упр-я одобряющей данную сделку явл. общее собрание акционеров. Решения принимается большинством в 3/4 голосов.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны: лица, являющиеся сторонами сделки; др. выгодоприобретатели в сделке, если таковые имеются; цена сделки; предмет сделки; иные сущ. условия сделки.

Экзаменационный билет № 19

Инновационный менеджмент и стратегическое управление

Подъем экономики России в долгосрочной и среднесрочной перспективе и обеспечение ее национальной безопасности связаны с формированием и реализацией государственной на­учно-технической политики.

Государственная научно-техническая политика — один из элементов общего механизма активизации инновационной де­ятельности субъектов хозяйствования.

В условиях возрастания динамизма и неопределенности внеш­ней среды и ее влияния на все стороны деятельности пред­приятий, в том числе инновационную, требуется использо­вание методов стратегического управления.

Стратегическое управление предполагает формирование ме­ханизма поведения предприятия в условиях риска и неопре­деленности на основе анализа внешней и внутренней среды.

Для выработки стратегий необходимо четкое определение целей, условий их достижения, анализ сильных и слабых сто­рон предприятия, возможностей и угроз со стороны внеш­ней среды.

Выработка стратегий осуществляется по трем уровням: - разработка товарно-рыночной стратегии — общего направле­ния деятельности предприятий в перспективе; - выбор конкурентной стратегии, определяющей условия кон­курентного преимущества; -разработка функциональных стратегий, определяющих направ­ления деятельности функциональных подразделений.

На всех трех уровнях разработки стратегий приоритетное значение имеют инновационные решения.

Управление существенными корпоративными сделками.

К существенным корпоративным сделкам относятся крупные сделки, сделки с заинтересованностью и сделки по приобретению контроля.

I. Крупные сделки

В соответствии со ст. 78 федерального закона «Об акционерных обществах» - крупная сделка – это сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.