Роль и формирование уставного капитала

Введение нового (по отношению к товариществам) понятия «уставный капитал» отражает принципиальное отличие хозяйственных обществ вообще и 000 в част­ности: для этого вида организаций фиксируется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы их кредиторов. Если по окончании второго или любого последующего финансового года стоимость чистых активов 000 окажется ниже уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении последне­го; если же указанная стоимость становится меньше определенного законом ми­нимума, то общество подлежит ликвидации. Таким образом,уставный капитал образует нижнюю допустимую границу чистых активов общества, которые обеспечивают гарантию интересов его кредиторов и, вообще говоря, любых его партнеров.

Из ограниченности ответственности участников общества вытекает отличие состава учредительных документов 000 по сравнению с товариществами. Поми­мо договора в их число входит также устав; более того, договора может не быть вообще (если у общества один учредитель, что для товарищества исключено), а устав обязателен. Дело в том, что у этих двух документов качественно различные функции: договор фиксирует, главным образом, взаимоотношения участников, в то время как устав — отношения организации с участниками и с третьими лицами. Одна из основных задач устава — фиксация уставного капитала какмеры ответ­ственности общества перед третьими лицами — в случае товарищества неактуаль­на ввиду субсидиарной ответственности его участников, что в значительной мере предопределяет отсутствие необходимости в уставе. Напротив, отсутствиев 000такой абсолютной гарантии, как ответственность по его обязательствам всем иму­ществом участников, делает устав совершенно необходимым документом.

Уставный капитал 000, составляющийся из стоимости вкладов его участни­ков, должен быть, согласно Закону РФ «Об обществах с ограниченной ответ­ственностью», не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. Укажем для сравнения, что во Франции минимальный уставный капитал 000 равен 50 тыс. франков, а в ФРГ — 50 тыс. марок.⁶

⁶См.: Предприятие во Франции. — М.: Анор, 1994; Wichtige Wirtschafts Gesetzc / Bearb. von d. NWB — Red. — Kurz Ausg. 8., Erw. Auff. — Herne; Berlin: Verl. Neue Wirtschafts - Briefe, 1990.

Первый нормативный документ в данной области, относящийся к периоду пере­стройки в СССР — «Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» (1990 г.) — установил нижний предел уставного капитала для 000 на уровне 50 тыс. руб.; подобное совпадение цифр в определенной мере является еще одним подтверждением близости идей, на которых базируются российская и ряд зарубежных правовых систем.

К моменту регистрации уставный капитал 000 должен быть оплачен не ме­нее чем наполовину — оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. Данное требование напоминает аналогичное условие, от­носящееся к регистрации товариществ, но там оно сформулировано более жестко: каждый участник обязан внести не менее половины к указанному моменту. В000взаимозависимость участников меньше, что позволяет ослабить контроль за дей­ствиями каждого из них (но не всех вместе).

Немецкий законодатель не столь либерален и предпочитает контролировать и то, и другое: к моменту регистрации 000 каждый из его участников должен вне­сти не менее 25% своего пая; при этом общая внесенная сумма должна быть не менее половины минимально допустимой величины уставного капитала, то есть 25 тыс. марок. Если у общества только один учредитель, то он должен представить гарантии на всю сумму, оставшуюся неоплаченной к моменту регистрации. Сле­дует отметить также, что закон ФРГ устанавливает минимальную величину пая участника 000, составляющую 500 марок.⁷

⁷Wichtige Wirtschafts Gesetze, см. ранее.

Управление в 000

Высшим органом 000 является общее собрание его участников (кроме того, со­здается исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство деятель­ностью 000). К его исключительной компетенции ГК РФ относит следующие вопросы:

• изменение устава, включая изменение размера уставного капитала;

• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полно­мочий;

• утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибыли и убыт­ков;

• избрание ревизионной комиссии;

• реорганизация и ликвидация общества.

Представляется полезным остановиться на процедуре изменения уставного капитала, поскольку соответствующее решение представляет собой, наряду с на­мерением реорганизации и ликвидации, наибольший интерес для партнеров дан­ного общества.