Тема 8. Государственный и корпоративный контроль за деятельностью субъектов корпоративного права

Цель занятия: охарактеризовать понятие, значение и виды контроля за деятельностью субъектов корпоративного права

Основные вопросы:

1. Понятие, значение и виды контроля за деятельностью субъектов корпоративного права.

2. Государственный контроль за созданием, реорганизацией и прекращением деятельности субъектов корпоративного права.

3. Государственный и корпоративный контроль оборота акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

4. Контроль за принятием решений общим собранием участников хозяйственного общества и составом участников общества, присутствовавших при его принятии.

5. Порядок подтверждения решений общего собрания акционеров публичного акционерного лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

6. Порядок нотариального удостоверения решений общего собрания акционеров непубличного акционерного.

7. Порядок нотариального удостоверения решений общества с ограниченной ответственностью.

8. Иной способ удостоверения решений общего собрания участников ООО (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону).

9. Контроль в сфере финансово-хозяйственной деятельности субъектов корпоративного права: понятие и виды.

10. Органы контроля в сфере финансово-хозяйственной деятельностью субъектов корпоративного права и их компетенция.

11. Понятие и значение антимонопольного контроля в корпоративном праве.

Вопросы для докладов:

1. Субъекты и объекты корпоративного контроля.

2. Государственная реорганизация изменений и дополнений в учредительные документы субъектов корпоративного права.

3. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

4. Государственная регистрация проспекта ценных бумаг.

5. Реестр акционеров и его содержание.

6. Правовой статус лица, осуществляющего ведение реестра акционеров общества.

7. Специализированный регистратор и его правовой статус. Депозитарий.

8. Государственный контроль за приобретением крупного пакета акций открытого общества.

9. Ревизионная комиссия (ревизор) как орган корпоративного контроля.

10. Комитет по аудиту совета директоров.

11. Контрольно-ревизионная служба в корпорациях.

12. Понятие и виды аудита. Порядок его проведения. Аудиторское заключение.

13. Орган антимонопольного контроля за корпоративной деятельностью и его компетенция. Объекты антимонопольного контроля.

14. Виды антимонопольного контроля.

15. Особенности государственного контроля за экономической концентрацией, осуществляемой группой лиц.

16. Правовое регулирование аффилированности субъектов корпоративного права.

17. Порядок осуществления государственного антимонопольного контроля.

18. Последствия нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа.

19. Рассмотрение, приостановление и прекращение дела о нарушении антимонопольного законодательства.

20. Административная и уголовная ответственность субъектов корпоративного права и должностных лиц в сфере государственного контроля за экономической концентрацией.

ЛИТЕРАТУРА И НОРМАТИВНЫЕ ПРАВАВЫЕ АКТЫ К ТЕМЕ 8

1. Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации, 1993 г;

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30 ноября 1994г. № 51-ФЗ; Часть II от 26 января 1996г. № 14-ФЗ; Часть Ш от 26 ноября 2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ;

4. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 № 63-ФЗ;

5. Основы законодательства о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-1;

6. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

7. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;

8. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

9. Федеральный закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»;

10. Федеральный закон от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»;

11. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

12. Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»;

13. Федеральный закон от 26 декабря 2008 г. № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля»;

14. Федеральный закон от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации»;

15. Федеральный закон от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»;

16. Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Подзаконные нормативные правовые акты

1. Указ президента РФ от 16 ноября 1992г. №1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», утв. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества;

2. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)»;

3. Постановление Правительства РФ от 31 декабря 2010 г. № 1214 «О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями»;

4. Постановление Правительства РФ от 27 января 2012 г. № 34 «Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации» (вместе с «Положением об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации»);

5. Распоряжение Правительства РФ от 25 февраля 2004г. № 265-р «Об утверждении положения о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о правлении открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

6. Распоряжение Правительства РФ от 14 июня 2005г. № 786-р «О президенте открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

7. Распоряжение Правительства РФ от 30 июня 2007 г. №864-р «Об утверждении годового отчета открытого акционерного общества «Российские железные дороги» и назначении его совета директоров»;

8. Распоряжение Комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;

9. Постановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;

10. Приказ Росимущества от 21 ноября 2013 г. № 357 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе»;

11. Приказ Росимущества от 4 июля 2014 г. № 249 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации»;

12. Приказ Росимущества от 22 августа 2014 г. № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием»;

13. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления».

Локальные корпоративные нормативные акты

1. Порядок корпоративного управления открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» 30 июня 2004г.);

2. Кодекс деловой этики открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);

3. Регламент участия ОАО «РЖД» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);

Акты судебных органов

1. Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3. Аналитический обзор от 3 сентября 2013 года Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Дополнительная литература

1. Губин, Е.П. Государственное регулирование рыночной экономики и предпринимательства. Правовые проблемы / Е.П. Губин. – М., 2005 – 311 с.;

2. Кулагин, М. И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Предпринимательство и право: опыт Запада. Избр. Труды / М.И. Кулагин. – М., 1997;

3. Лавров, М. В. О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля / М.В. Лавров // Юрист. – 2006. - №9 С. 27-29;

4. Лаптев, И.А. Правовое регулирование взаимодействия участников холдинга / И.А. Лаптев // Право и государство. – 2005. - №9 С. 28-35;

5. Ломакин, Д.В. Акционерные общества - самостоятельные субъекты права как участники отношений зависимости. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства / Д.В. Ломакин. – М., 2005;

6. Муллахметов, Х. Ш. Некоторые тенденции развития практики корпоративного контроля в России / Х.Ш. Муллахметов // Юрист. – 2006. - №7. С.45-47;

7. Мытарев, Ф.Ю. Право и информационная среда хозяйствующего субъекта / Ф.Ю. Мытарев // Государство и право. – 2007. - № 8. С. 114.

8. Ремчуков, С. "Семейные узы" в корпоративном праве / С. Ремчуков // Информационный бюллетень "Экспресс-бухгалтерия". – 2014. - № 20.