Тема 6. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права
Цель занятия: охарактеризовать понятие, виды и содержание корпоративных прав субъектов корпоративного права.
Основные вопросы:
1. Понятие корпоративного субъективного права корпоративной субъективной обязанности.
2. Виды корпоративных прав и корпоративных обязанностей корпораций.
3. Виды корпоративных прав и корпоративных обязанностей членов корпораций.
4. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере государственного контроля за их созданием, реорганизацией и ликвидацией.
5. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного управления.
6. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере корпоративного контроля.
7. Корпоративные права и обязанности субъектов корпоративного права в сфере информационного обеспечения.
8. Основания и порядок исключения участника корпорации.
Вопросы для докладов:
1. Классификация корпоративных прав и корпоративных обязанностей субъектов корпоративного права.
2. Злоупотребление правами субъектами корпоративного права.
3. Корпоративные права и корпоративные обязанности субъектов корпоративного права в сфере оборота акций и иных эмиссионных ценных бумаг.
4. Корпоративные права и корпоративные обязанности субъектов корпоративного права в сфере государственного контроля за приобретением крупного пакета акций открытого общества.
5. Корпоративные права и корпоративные обязанности полных товарищей и коммандитистов.
6. Корпоративные права и корпоративные обязанности акционеров.
7. Корпоративные права и корпоративные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
8. Корпоративные права и корпоративные обязанности участников хозяйственного партнерства.
9. Корпоративные права и корпоративные обязанности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.
10. Корпоративные права и корпоративные обязанности корпораций: право собственности на имущество субъектов корпоративного права, право на реорганизацию, право на внесение изменений и дополнений в учредительные документы, право на создание филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ, право на увеличение и уменьшение уставного (складочного) капитала, паевого фонда субъектов корпоративного права, обязанность по ведению и хранению реестра акций, обязанность по предоставлению информации акционерам и пр.
11. Особенности осуществления корпоративных прав и корпоративных обязанностей некоммерческими корпорациями.
12. Корпоративные права и корпоративные обязанности участников некоммерческих корпораций.
Решите задачу:
Задача 1. Участники полного товарищества «Элизабет» приняли решение об исключении ООО «АКБ» из числа участников полного товарищества за разглашение его бухгалтером Кузьминой финансовой информации, составляющей коммерческую тайну полного товарищества «Элизабет».
Представитель ООО «АКБ», присутствующий на общем собрании участников полного товарищества, заявил, что бухгалтер Кузьмина, допустившая грубое нарушение трудовой дисциплины, работала в ООО «АКБ» по трудовому договору. В настоящее время уволена с работы по дискредитирующему основанию. Кузьмина не являлась органом ООО «АКБ» как юридического лица и, следовательно, последнее не должно нести ответственность за ее неправомерные действия.
Несмотря на протесты представителя ООО «АКБ», решением общего собрания полного товарищества, ООО «АКБ» исключено из состава «Элизабет». После чего последнее подало заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в учредительный договор полного товарищества «Элизабет».
Налоговая инспекция отказалась вносить соответствующие изменения на том основании, что исключение участника из состава товарищества возможно лишь по решению суда, поскольку в учредительном договоре не предусмотрено соответствующее право участников полного товарищества.
Проанализируйте сложившуюся ситуацию и оцените правомерность доводов сторон.
В каких случаях и в каком порядке осуществляется исключение участников из хозяйственных обществ и товариществ?
Являются ли объектом государственной регистрации изменения в учредительные документы?
Что еще, по смыслу закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, является объектом государственной регистрации?
ЛИТЕРАТУРА И НОРМАТИВНЫЕ ПРАВАВЫЕ АКТЫ К ТЕМЕ 6
1. Нормативные правовые акты
1. Конституция Российской Федерации, 1993 г;
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть I от 30 ноября 1994г. № 51-ФЗ; Часть II от 26 января 1996г. № 14-ФЗ; Часть III от 26 ноября 2001 г. № 147-ФЗ; Часть IV от 12 декабря 2006 г. № 231-ФЗ;
3. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 № 197-ФЗ;
4. Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»;
5. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
6. Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»;
7. Федеральный закон РФ от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
8. Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
9. Федеральный закон РФ от 1 декабря 2007 г. «О саморегулируемых организациях» № 315-ФЗ;
10. Федеральный закон от 5 февраля 2007г. № 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
11. Федеральный закон от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ «О кредитной кооперации»;
12. Федеральный закон от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях»;
13. Федеральный закон от 28 ноября 2011 № 335-ФЗ «Об инвестиционном товариществе».
Подзаконные нормативные правовые акты
1. Указ Президента РФ от 21 октября 2011 г. № 1403 «Об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества «Международный аэропорт Шереметьево».
2. Указ Президента РФ от 27 октября 2012 г. № 1443 «О развитии открытого акционерного общества «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение»;
3. Указ Президента РФ от 22 ноября 2012 г. № 1567 «Об открытом акционерном обществе «Российские сети»;
4. Указ Президента РФ от 4 июня 2014 г. № 404 «Об открытом акционерном обществе «Гознак»;
5. Постановление Правительства РФ от 18 сентября 2003 г. № 585 «О создании открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;
6. Постановление Правительства РФ от 21 января 2004 г. № 24 «Об утверждении стандартов раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии»;
7. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)»;
8. Постановление Правительства РФ от 31 декабря 2010 г. № 1214 «О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями»;
9. Постановление Правительства РФ от 27 января 2012 г. № 34 «Об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации» (вместе с «Положением об управлении находящимися в собственности Российской Федерации долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации»);
10. Постановление ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»;
11. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»;
12. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»;
13. Письмо ЦБ РФ от 20 июля 2007 года № 307-П, утв. Положение о порядке ведения учета и представления информации об аффинированных лицах кредитных организаций. Зарегистрировано в Минюсте РФ 28 августа 2007 года № 10061.
14. Письмо Минэкономразвития РФ от 28 марта 2011 г. № д06-1768 «О совершенствовании законодательства в части, определяющей порядок выплаты дивидендов»;
15. Письмо Минэкономразвития РФ от 2 марта 2011 г. № д06-1211 «О предоставлении информации»;
16. Приказ ФСФР России от 18 июня 2013 г. № 13-51/пз-н «Об утверждении Положения о порядке уведомления лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, Положения о порядке передачи списков инсайдеров организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, Положения о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях»;
17. Письмо Банка России от 6 февраля 2012 г. № 14-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору «Принципы совершенствования корпоративного управления»;
18. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»;
19. Кодекс профессиональной этики аудиторов (одобрен Советом по аудиторской деятельности 22 марта 2012, протокол N 4);
3. Локальные корпоративные нормативные акты
1. Порядок корпоративного управления открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» 30 июня 2004г.);
2. Кодекс деловой этики открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);
3. Регламент участия ОАО «РЖД» в дочерних и зависимых обществах и корпоративного управления этими обществами (утвержден Советом директоров ОАО «РЖД» от 16 ноября 2006г.);
4. Положение об информационной политике открытого акционерного общества «РЖД». Утверждено Советом директоров ОАО «РЖД» 28 апреля 2009 г.);
5. Распоряжение ОАО «РЖД» от 19 декабря 2011 г. № 2738р, утв. Перечень инсайдерской информации ОАО «РЖД».
Акты судебных органов
1. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 1999 г. № 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции»;
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»;
4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»;
5. Аналитический обзор от 3 сентября 2013 года. Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»;
6. Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»;
7. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 51 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении споров с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами»;
8. Постановление Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора».
Дополнительная литература
1. Агарков, М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву. Избр. труды по гражданскому праву. в 2 т. Т. 1 / М.М. Агарков. – М., 2002;
2. Белов, В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве / В.А. Белов. – М., 2000;
3. Борисова, С.В. Исключение участника как способ защиты корпоративных прав: правовая природа и особенности реализации в гражданском обороте / С.В. Борисова // Научные труды РАЮН. Вып. 13. в 2 т. Т. 2. – 2013 С. 21-28;
4. Городов, О.А. Право на средства индивидуализации: товарные знаки, знаки обслуживания, наименование мест происхождения товаров, фирменные наименования, коммерческие обозначения / – М., 2006 г.;
5. Грибанов, А. Предприятие и фирменное наименование (Сравнительный анализ по праву России и Германии) / А. Грибанов // Хозяйство и право. – 2000. - № 11. С. 3-13;
6. Гуреев, В.А. Проблемы правовой квалификации корпоративного шантажа в акционерных правоотношениях / В.А. Гуреев // Юрист. – 2008. - №4. С.13-15;
7. Дедов, Д.И. О формировании приоритетных интересов корпорации / Д.И. Дедов // Вестник Московского университета. – 2009. - №.1. С.36-44;
8. Еременко, В.И. Особенности правовой охраны фирменного наименования в РФ / В.И. Еременко // Государство и право. – 2006. - № 4. С.29;
9. Иванова, Н. А. Российское законодательство о праве преимущественной покупки акций в закрытом акционерном обществе / Н.А. Иванова // Юрист. – 2009. - №5. С. 30-41;
10. Иоффе, О.С. Общее учение об обязательствах. Избр. труды: В 4 т. Т. III: Обязательственное право / О.С. Иоффе. – СПб, 2004;
11. Могилевский, С. Права участников общества с ограниченной ответственностью: классификация, виды, характеристика / С. Могилевский // Приложение к ежемесячному юридическому журналу «Хозяйство и право». – 2007. - № 10;
12. Могилевский, С.Д. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности / С.Д. Могилевский, И.А. Самойлов. – М., 2007;
13. Мытарев, Ф.Ю. Право и информационная среда хозяйствующего субъекта / Ф.Ю. Мытарев // Государство и право. – 2007. - № 8. С. 114;
14. Петченко, Р.Н. Обязательственные права участников в отношении имущества сельскохозяйственных обществ с ограниченной ответственностью / Р.Н. Петченко // Право и государство. – 2007. - №11. С. 35-40;
15. Проничев, К. Критерии разрешения конфликтов интересов в юридических лицах / К. Проничев // Юрист. – 2006. - №2. С.25-27;
16. Рудая, В.В. К вопросу об обеспечении прав акционеров при избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества / В.В. Рудая // Право и государство. – 2006. - №6. С. 53-59;
17. Северин, В.А. Развитие законодательства о коммерческой тайне / В.А. Северин // Право и государство. – 2006. - № 1. С. 38;
18. Тарасов, И.Т. Учение об акционерных компаниях (в серии «Классики российской цивилистики») / И.Т. Тарасов. – М., 2000;
19. Урюжникова, А. В. К вопросу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью / А.В. Урюжникова // Юрист. – 2006. - №8. С.8-12;
20. Урюжникова, А.В. Правовые проблемы выхода из состава участников в свете закона «о несоответствии (банкротстве)» / А.В. Урюжникова // Право и государство. – 2008. - №5. С. 72-75;
21. Филиппова, С.Ю. Прекращение участия в обществе с ограниченной ответственностью путем выхода из общества: теоретические и практические проблемы / С.Ю. Филиппова // Российский судья. – 2006. - № 6;
22. Чашин, А. Н. Проблемы законодательной регламентации выхода из состава учредителей юридического лица / А.Н. Чашин // Юрист. – 2006. - №9. С.30-32;
23. Черепахин, Б.Б. Органы и представители юридического лица. Труды по гражданскому праву / Черепахин Б.Б. – М., 2001;
24. Чернышов, Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров / Г.П. Чернышев // Закон. – 2006. - № 9.