Учет и отражение сделок по слиянию и поглощению в консолидированнойотчетности в соответствии с мсфо

Объединение бизнеса – это соединение отдельных организаций, осуществляющих бизнес, в одну отчитывающуюся организацию. Объединение бизнеса включает те сделки, в результате которых одно юридическое лицо приобретает другое юридическое лицо, а также те сделки, в результате которых возникает консолидированная группа. На основе этого определения

Предприятие должно определить, представляет ли собой проводимая сделка объединение компаний на основе использования определения, содержащегося в МСФО (IFRS) 3, которое требует, чтобы приобретаемые активы, обязательства и условные обязательства представляли собой компанию (бизнес).

Объединение предприятий может быть проведено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями (различные страны):

• покупки капитала (простых акций) другой компании;

• покупки всех чистых активов другой компании;

• признания обязательств другой компании;

• покупки части чистых активов другой организации, которые вместе образуют (составляют) одно или несколько предприятий (видов бизнеса).

Оплата может быть осуществлена путем:

• выпуска долевых инструментов (акций),

• оплаты денежными средствами, эквивалентами денежных средств или другими активами;

• сочетанием перечисленных способов.

Пример. Покупка бизнеса путем оплаты денежными средствами и акциями.

Покупатель приобретает 100% бизнеса за $10 млн. Из указанной суммы

денежными средствами оплачивается $4 млн. и на $6 млн. выпускаются акции, которые будут переданы продавцу бизнеса. (в млн. долл. США)

Д-т Инвестиции в дочернюю компанию $10 млн

К-т Денежные средства $4 млн

К-т Акционерный капитал $6 млн

На практике покупка может представлять собой сделку между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании.

Результатом сделки может стать создание новой компании для осуществления контроля над объединяющимися компаниями, чистыми активами, либо реорганизация одной или более объединяющихся компаний.

Пример. Способы покупки

1. Акционеры двух различных компаний осуществляют объединение компаний посредством выпуска акций новой компании, являющейся правопреемником указанных компаний.

2. Компания покупатель оплачивает покупку акций новой компании денежными средствами.

В результате объединения компания-покупатель может стать материнской компанией, а приобретаемая - дочерней. В этом случае организация-покупатель применяет МСФО (IFRS) 3 при составлении консолидированной финансовой отчетности. Организация покупатель показывает свою долю участия в приобретаемой организации в любой выпускаемой ею отдельной финансовой отчетности как инвестицию в дочернюю организацию согласно МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность».

Объединение бизнеса может представлять приобретение чистых активов, при этом, не включая приобретение капитала (акций). В результате данного объединения не образуется отношений между компаниями как между материнской и дочерней.

Все объединения предприятий должны в учете отражаться путем применения метода покупки, который рассматривает объединение предприятий с точки зрения объединяющей организации, которая определяется как покупатель.

Организация-покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации по их справедливой стоимости на дату приобретения, а также учитывает деловую репутацию (гудвил), которая впоследствии тестируется на обесценение.

Применение метода покупки предполагает следующий порядок:

(Процесс объединения бизнеса предполагает следующие шаги)

1 . определение (идентификация) организации-покупателя;

2 . определение даты приобретения;

3 . определение (оценка) стоимости объединения предприятий;

4 . признание и оценка приобретенных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств и любой неконтролируемой доли в приобретаемой компании;

5 . признание и оценка гудвила или прибыли от выгодной покупки (отрицательный гудвил)

Объединение предприятий может осуществляться путем единичной сделки или поэтапно путем последовательных покупок акций.Поэтому МСФО 3 вводит понятия дата приобретения и дата обмена.

Датой приобретения является дата, на которую организация-покупатель получает фактический контроль над приобретаемой организацией. Датой обмена является дата признания каждой отдельной инвестиции в финансовой отчетности организации-покупателя.

При объединении предприятий путем единичной сделки обмена датой обмена является дата приобретения. Когда объединение осуществляется поэтапно путем последовательной покупки акций, то разделяют дату приобретения и дату обмена. При этом:

- стоимость объединения равна сумме стоимостей отдельных сделок;

- датой обмена является дата признания каждой отдельной инвестиции в финансовой отчетности организации-покупателя, т.е. дата каждой сделки обмена.

Предоставленные покупателем активы и принятые им обязательства в обмен на контроль над приобретаемой организацией, оцениваются по справедливой стоимости на дату обмена.

Каждая операция обмена должна быть отражена в учете (отчетности) покупателя.

Пример. Дата приобретения компании.

Компания А приобретает компанию В поэтапно:

40% акций ($80 млн.) - 1 января, 30% акций ($60 млн.) - 1 апреля,

30% акций ($60 млн.) - 1 июля.

Стоимость объединения равна 200 млн.$ Определить дату приобретения.

Каждая операция обмена должна быть отражена в учете. Датой приобретения является: 1 апреля (70% акций) – (контроль, если более 50%).

При объединении бизнеса, осуществляемом поэтапно, покупатель должен переоценить долю капитала, которой он ранее владел в приобретаемом предприятии, по справедливой стоимости на дату приобретения и признать полученный в результате доход или расход, если таковой имеется, в составе прибыли или убытка или в составе прочего совокупного дохода, в зависимости от обстоятельств. Если в предыдущие отчетные периоды покупатель мог признавать изменения в стоимости своей доли в капитале приобретаемого предприятия в составе прочего совокупного дохода. То сумма, которая была признана в составе прочего совокупного дохода, должна быть признана на той же основе, применение которой требовалось бы, если бы покупатель напрямую распорядился долей в капитале, которой он владел ранее.

Если оплата по объединению предприятий откладывается, то справедливая стоимость отложенной части определяется путем дисконтирования сумм к выплате до их текущей стоимости на дату обмена, с учетом любой надбавки или скидки.

Дисконтирование это приведение денежных потоков к текущему периоду с учетом изменения стоимости денег во времени. При этом денежные потоки умножаются на К дисконтирования. К = 1/(1+i) ⁿ

1. Стоимость объединения предприятий

Приобретенные признанные активы и обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату обмена (дату получения контроля).

Если оплата какой-либо части стоимости объединения откладывается, справедливая стоимость такой части определяется путем дисконтирования соответствующих ей затрат до их текущей стоимости. При этом учитываются любые надбавки или скидки, которые могут применяться при оплате покупки.

При определении справедливой стоимости котируемого долевого инструмента приобретаемой компании на дату обмена, как правило, используется рыночная стоимость.

Пример. Определение справедливой стоимости котируемого инструмента

Компания А приобретает контроль над компанией В, в обмен на 100.000 акций. На дату обмена рыночная стоимость акций составляет 20$, номинальная - $10.

Д-т сч. Инвестиции в компанию В 2.000.000.

К-т сч. Акционерный капитал 1.000.000

К-т сч. Дополнительно оплаченный капитал

(Капитал внесенный сверх номинала) 1.000.000

При объединении компаний возникают различного рода расходы по объединению бизнеса, которые являются административными.

За рубежом используется понятие транзакционных издержек. К этим издержкам относятся любые прямые затраты, непосредственно связанные с объединением, такие как оплата услуг профессиональных бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов, необходимых для осуществления объединения. Транзакционные издержки учитываются как расход.

Пример. Стоимость объединения. Транзакционные издержки. Компания стоит $60 млн. Затраты на юридические услуги при объединении - $6 млн. Общие накладные расходы, на бухгалтерские услуги составляют $5 млн., связанные с содержанием отдела закупок - $2 млн.

Д-т сч. Инвестиции в дочернюю компанию 60 млн. $

К-т сч. Денежные средства 60 млн. $

Д-т сч. Затраты на юридические услуги 6 млн.$

Д-т сч. Затраты на бухгалтерские услуги 5 млн. $

Д-т сч. Затраты, связанные с содержанием отдела закупок - $2 млн.

К-т сч. Денежные средства 13 млн. $

Стоимость объединения включает в себя сумму обязательств приобретаемой компании. Будущие убытки или другие затраты, которые, как ожидается, будут понесены в результате объединения, не включаются в стоимость объединения.

Пример. Будущие затраты. Компания А покупает компанию за $50 млн. и, чтобы сделать приобретаемый бизнес прибыльным, планирует сокращение штата приобретаемой компании. Выплаты сокращаемым работникам составят $10 млн. Указанная сумма представляет будущие затраты, которые не подлежат включению в стоимость объединения.

Стоимость объединения включает любые затраты, непосредственно связанные с объединением (плата за профессиональные услуги юристов, оценщиков и других консультантов). Общие административные расходы, в том числе на содержание отдела закупок, не включаются в стоимость объединения: они признаются в качестве расходов по мере их возникновения. Соглашение об объединении может предусматривает корректировку стоимости данного объединения в зависимости от будущих событий. Покупатель включает величину такой корректировки в стоимости объединения на дату приобретения, при условии, что эта корректировка вероятна и ее величина может быть достоверно оценена.

Пример. Корректировка стоимости объединения, обусловленная будущими событиями. Компания А покупает компанию В за $98 млн. и должна будет уплатить дополнительно $2 млн., если в следующем году объем продаж возрастет на 20%. Если событие весьма вероятно и его можно оценить, то согласно МСФО в стоимость объединения необходимо включить $2 млн. В учете делаются проводки: СЛАЙД

Д-т сч. Инвестиции в компанию В 100 млн. $

К-т сч. Денежные средства 98 млн. $

К-т сч. Обязательство 2 млн. $

Если будущие события не происходят, или сделанная оценка требует пересмотра, то стоимость объединения предприятий корректируется. Корректировка не включается в стоимость объединения, если она не является вероятной или сумма не может быть надежно определена. При изменении событий дополнительное возмещение учитывается как корректировка стоимости объединения.

5.ПРОЦЕДУРЫ КОНСОЛИДАЦИИ ПРИ ИНВЕСТИЦИЯХ В ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ