Реорганизация юридического лица: основания, формы и порядок.

Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации

Из лекции!!

Реорганизация. Есть правопреемство, права и обязанности переходят к другим лицам

Ликвидация Нет правопреемства. Требование кредитора не признанные и т.д. признаются погашенными

Реорганизация

Виды в зависимости от порядка и основания Добровольная Решение принимается учредителем или органом. Например в корпоративных – общее собрание Основания законом не определяются     Формы:     Разделение: Целое – деление на другие, целое прекращает деятельность. Слияние: Часть – объединяются в целое, 2 части прекращают деятельность   Преобразование: Изменение организационно-правовой формы – запись о создании юр лица в новой форме.

Принудительная Решение принимается либо уполномоченным гос. Органом или судом. Ст 38 ФЗ «О защите конкуренции». Право ФАС обращаться в суд. Такая мера применяется к юр лицу, занимающее доминирующее положение на рынке и осуществляющее монополистическую деятельность. Только 2 формы: разделение и выделение. Цель – контроль за эконом. Концентрацией.   Выделение Целое – выделилась часть, и целое и часть существуют. Присоединение Целое – присоединилась часть

Закон может устанавливать ограничение на реорганизацию, пока это связано с преобразованием. Ст. 68 – хоз. товарищества и общества – в другие общества и товарищества или производственный кооператив

Изменение вида юр лица в рамках 1 формы – не реорганизация. ОАО публичное – в ОАО частное – не реорганизация.

В реорганизации важен документ о правопреемстве. Он должен отражать переход всех прав и обязанностей в отношении всех кредиторов и должников. Новшество – передаточный акт во всех 5 формах убрали разделительный баланс

Самостоятельно: гарантии прав кредиторов, Новшество – гарантии не касаются преобразования. Сравнить: признание решения о реорганизации недействительным и признание организации несостоявшейся