Глава iv. организация корпоративного управления

В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

Править - бессмысленно, а управлять - мудро.

Правят, следовательно, потому, что не умеют управлять.

И.Зейме

§ 1. Основы корпоративного управления: понятие, субъекты,

актуальные модели

Выбор модели корпоративного управления

Не будет преувеличением утверждение о том, что эффективная модель корпоративного управления во многом способствует повышению эффективности бизнеса, его инвестиционной привлекательности. Перед каждым владельцем бизнеса возникает необходимость выбора применяемой модели корпоративного управления.

Очень важным представляется выбор такой модели корпоративного управления, которая будет максимально соответствовать интересам бизнеса в целом и надежно обеспечивать как права его владельцев, так и иных лиц - инвесторов, работников и др.

При выборе модели корпоративного управления необходимо учитывать несколько ключевых факторов, влияющих на выбор:

- масштаб и география деятельности компании;

- публичный и непубличный характер компании;

- количество владельцев бизнеса (акционеров, участников), наличие миноритарных владельцев;

- наличие внешних инвестиций и заимствований в бизнесе.

Необходимо отметить, что на протяжении последних нескольких лет российскими регуляторами совместно с экспертным и научным сообществом проводилась масштабная работа по совершенствованию отечественной практики корпоративного управления, ее гармонизации с лучшими мировыми стандартами.

Данная работа завершилась одобрением 21 марта 2014 г. Советом директоров Банка России Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс), рекомендованного к применению прежде всего акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Другие компании могут имплементировать положения Кодекса в уставе или внутренних документах - по своему усмотрению.

Кодекс характеризует корпоративное управление как понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами акционерного общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

В общем виде можно сформулировать, что корпоративное управление - это совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого управляется деятельность корпораций.

Корпоративное управление, с одной стороны, регулирует отношения между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), с другой - согласовывает цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым эффективное функционирование компаний.

Организация надлежащего корпоративного управления способствует обеспечению баланса интересов владельцев и менеджеров.

Не секрет, что зачастую интересы владельцев и менеджеров корпораций различны. Главной целью владельцев бизнеса является инвестиционная отдача - возврат вложенного капитала, получение прибыли, рост капитализации. Менеджеры же прежде всего напрямую заинтересованы в росте собственного благосостояния и управленческого влияния. Проблему конфликта интересов бенефициаров и менеджеров бизнеса в теории корпоративного права называют "агентской проблемой".

В связи с этим, одной из главных задач системы корпоративного управления является решение "агентской проблемы", то есть создание такой системы взаимоотношений, которая бы сбалансировала интересы и владельцев, и менеджеров, мотивировала последних эффективно распоряжаться полномочиями и ресурсами в интересах владельцев бизнеса.

Эта задача хоть и не тривиальная, но тем не менее решаемая преимущественно именно созданием эффективной системы корпоративного управления.

Таким образом, корпоративное управление, по сути, является системой "сдержек и противовесов".

Субъекты корпоративного управления - органы управления и/или должностные лица корпорации.

Принципы корпоративного управления

Основные принципы корпоративного управления сформулированы в "Принципах корпоративного управления" Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и Кодексе.