Способы размещения ценных бумаг

Составным элементом и важнейшим этапом эмиссии ценных бумаг является размещение ценных бумаг, т.е. отчуждение обществом или ан­деррайтером (агентом общества, принявшим на себя обязательства по размещению выпуска ценных бумаг и действующим от имени общест­ва или от своего имени, но за счет общества) ценных бумаг их первым владельцам после государственной регистрации выпуска.

Ценные бумаги размещаются путем:

1) распределения обществом акций среди учредителей (при создании общества);

2) распределения обществом акций среди акционеров общества (при дополнительном выпуске акций);

3) подписки на акции или облигации с помощью открытой подпис­ки – размещения ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или закрытой подписки – размещения ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц;

4) конвертации акций или облигаций.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым акционерным обществом акций и ценных бумаг общества, конверти­руемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества – решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания ак­ционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может прово­диться только посредством открытой подписки.

Правовыми актами РФ могут быть установле­ны случаи обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той подписки.

Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные выше требования не распространяются на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют воз­можность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвер­тируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплатой их неденежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по ус­мотрению инвесторов также и денежными средствами. В целях защиты прав инвесторов установлены следующие ограни­чения при размещении ценных бумаг:

- запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владель­цам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с законом, при этом информация о цене размещения ценных бумаг может раскры­ваться в день начала размещения ценных бумаг;

- при публичном размещении или обращении выпуска эмиссион­ных ценных бумаг запрещается предусматривать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

а) при эмиссии государственных ценных бумаг;

б) при осуществления акционерами – владельцами голосующих акций общества преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент приня­тия решения об эмиссии (в этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть на 10% ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей);

в) при ограничении обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

г) при введении обществом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Закон устанавливает, что эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Из этого правила ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает исключение, согласно которому размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования.

Проспект эмиссии ценных бумаг: понятие, порядок оформления

При проведении эмиссии проспект ценных бумаг регистрируется при размещении эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Проспект ценных бумаг должен содержать сведения об органах управления эмитента, о его банковских счетах, о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг, о финансово-экономическом состоянии эмитента и его финансово-хозяйственной деятельности, об участниках (акционерах) эмитента, а также бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию. Сведения, включаемые в проспект ценных бумаг, подразделяются на краткие, подробные и дополнительные.

При регистрации проспекта ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

1) подготовка и утверждение проспекта эмиссионных ценных бумаг;

2) регистрация проспекта эмиссионных ценных бумаг;

3) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте;

4) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах вы­пуска.

Проспект эмиссии регистрируется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг либо впоследствии.