Семинар 3. Юридические лица как субъекты предпринимательского права
Семинар 3. Юридические лица как субъекты предпринимательского права
Общество с ограниченной ответственностью
Данная организационно-правовая форма юридического лица является преобладающей среди других юридических лиц. Общества с ограниченной ответственностью составляют около 80% среди юридических лиц, запись о которых внесена в ЕГРЮЛ. Непонятно, почему законодатель выделил подпараграф «Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах», поскольку различий между хозяйственными товариществами и обществами гораздо больше, чем сходства. В подпараграфе 1 § 2 «Коммерческие корпоративные организации» главное внимание обращено именно к хозяйственным обществам, которым посвящены специальные статьи об основных положениях об уставном капитале хозяйственного общества (ст. 66.2), о вкладе в имущество (ст. 66.1), о публичных и непубличных обществах (ст. 66.3), о корпоративном договоре (ст. 67.2).
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) и права и обязанности его участников определяются не только нормами, содержащимися в ГК РФ, и принятым в соответствии с ним Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), но и специальными законами. Они определяют особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации ООО в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.
Акционерное общество
Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников (акционеров).
Правовое регулирование акционерного общества наряду с ГК РФ определяется ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1996 г. № 208-ФЗ. Акционерные общества создаются в учредительном порядке, но ФЗ «Об акционерных обществах» разделяет общий и специальный порядок учреждения, уделяя особое внимание образованию акционерных обществ путем их реорганизации (слияния, присоединения, выделения и разделения), а также преобразования обществ.
Учредители акционерного общества:
1) граждане;
2) юридические лица;
3) иностранные лица.
Число учредителей закрытого акционерного общества не может превышать пятидесяти лиц.
Государственные органы (органы местного самоуправления), если иное не установлено федеральными законами, не могут выступать в качестве учредителей акционерного общества.
Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
Учредительный документ - устав, который должен содержать все основные характеристики акционерного общества. Законодательство различает два типа акционерных обществ:
1) закрытое. Это общество, акции которого распределяются лишь среди учредителей и иного, указанного заранее круга лиц;
2) открытое. Это общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции различным лицам без согласия других акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с их деятельностью, в пределах принадлежащих им акций. Акционерное общество должно иметь наименование и свое местонахождение. При этом наименование акционерного общества должно содержать указание на то, что это акционерное общество, и его тип. Минимальный размер уставного капитала акционерного общества определен законодателем для открытых обществ не менее 1000-кратной, а закрытого общества не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Управление акционерным обществом осуществляется:
1) общим собранием;
2) советом директоров (наблюдательным советом), который создается в обязательном порядке, если в обществе более пятидесяти участников;
3) исполнительным органом.
В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: реорганизация и ликвидация общества, увеличение и уменьшение уставного капитала; образование исполнительного органа; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единолично или коллегиальным органом.
6. Предпринимательская деятельность обособленных подразделений юридических лиц.
Юридическое лицо может испытывать потребность в постоянном или регулярном совершении каких-либо действий за пределами места своего нахождения. С этой целью оно вправе создать обособленное подразделение в другом месте. Понятие "обособленное подразделение" не раскрывается в гражданском законодательстве. В ст. 55 ГК РФ названы всего два вида обособленных подразделений - филиалы и представительства, без определения их родового понятия.
Представительством признается обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту. Филиал определяется законодательством как обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
В нашем законодательстве не разъясняется, что следует понимать под "местом нахождения": конкретный адрес, населенный пункт, административный район или субъект РФ, в котором было зарегистрировано юридическое лицо. Практическое значение этого вопроса заключается в том, насколько должно быть удалено обособленное подразделение от самой организации, чтобы находиться "вне места ее нахождения". Например, если признать местом нахождения организации конкретный почтовый адрес, то следует признать, что офис организации, находящийся в соседнем доме, является ее филиалом.
Судебная практика в этих вопросах довольно противоречива. В частности, рассматривался спор с участием филиала организации, расположенного в другом населенном пункте того же субъекта РФ (Воронежской области). В другом деле рассматривался вопрос о правомерности налоговых проверок филиалов общества и самого общества, которые находились в различных населенных пунктах Ленинградской области. В одном из судебных решений был сформулирован вывод о том, что "местом нахождения колледжа является г. Прокопьевск, местом нахождения центра также является г. Прокопьевск, следовательно, центр не может являться филиалом колледжа, так как он расположен в месте нахождения юридического лица"*(5). Чаще понятие "вне места нахождения" трактуется в судебно-арбитражной практике как "в другом населенном пункте".
Квалифицирующим признаком обособленного подразделения по гражданскому законодательству является осуществление каких-либо функций юридического лица вне места его нахождения. Филиалы могут заниматься предпринимательством и выполнять представительские функции, а представительства непосредственно предпринимательской деятельностью заниматься не могут. Представление интересов юридического лица и их защита могут быть разными, например реклама продукции, поиск и установление контактов с потенциальными покупателями, иная маркетинговая деятельность, лоббирование интересов компании в различных государственных, коммерческих и иных структурах, судебная защита интересов юридического лица, реализация продукции. Однако производственной деятельностью (оказанием услуг), которая является функцией головной организации, представительство заниматься не может, оно лишь создает условия для осуществления этой деятельности. Поэтому принято говорить, что представительство расширяет деятельность юридического лица функционально.
Филиалы и представительства создаются по решению уполномоченного органа управления коммерческой организации, принятому в соответствии с технико-экономическим обоснованием целесообразности их создания. Так, решение о создании филиала или представительства акционерного общества принимает совет директоров*(6), в обществе с ограниченной ответственностью принятие данного решения входит в компетенцию общего собрания участников*(7).
В отличие от ранее действовавшего законодательства сейчас не предусмотрена государственная регистрация территориально обособленных подразделений. В п. 3 ст. 55 ГК РФ содержится требование о необходимости указывать в учредительных документах юридического лица сведения о созданных им филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе организации, связанных с изменением сведений о ее филиалах и представительствах, передаются органу государственной регистрации в уведомительном порядке. Эти изменения в уставе приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа.
Отсутствие в учредительных документах изменений, связанных с созданием территориально обособленных структурных подразделений, является одним из случаев несоответствия учредительных документов требованиям законодательства. Это может повлечь для должностных лиц организации административную ответственность в форме предупреждения или штрафа в размере до 50 МРОТ за неправомерные действия, связанные с непредставлением сведений для включения в Единый государственный реестр юридических лиц*(8).
Какие конкретно сведения о филиалах и представительствах должен содержать устав, в законодательстве не сказано; этот вопрос решается самой организацией. Однако устав не нужно перерегистрировать в связи с внесением в него дополнений и изменений, связанных с созданием или ликвидацией филиалов и представительств.
Инициатором создания обособленного подразделения выступает, как правило, исполнительный орган юридического лица - директор или правление (дирекция). Они же вносят соответствующее предложение в совет директоров (наблюдательный совет) или на общее собрание участников, которые и принимают соответствующее решение. После его принятия генеральный директор подписывает приказ об утверждении Положения о филиале или представительстве организации. Положение о представительстве значительно проще по своему содержанию, чем положение о филиале, поскольку функции представительства значительно эже.
Обратим внимание, что в обществах с ограниченной ответственностью филиалы (представительства) создаются по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом. Таким образом, речь идет о квалифицированном большинстве голосов именно всех участников общества, а не только лиц, присутствующих на данном собрании.
Территориально обособленное подразделение не является юридическим лицом. Взаимоотношения между ним и головной организацией строятся на основе нескольких документов: решения о создании филиала (представительства), учредительных документов юридического лица, положения о филиале (представительстве), а также доверенности, выданной руководителю филиала (представительства).
Юридическое лицо вправе наделять филиал (представительство) своим имуществом. При этом обособленность имущества весьма относительна, поскольку оно продолжает оставаться имуществом самого юридического лица. Имущество филиала образуется из средств, закрепленных за ним организацией, а также приобретенных в результате осуществления предпринимательской деятельности. Филиал распоряжается имуществом, получаемым в результате собственной производственно-хозяйственной деятельности в соответствии с полномочиями, предоставленными учредившим его юридическим лицом.
Гражданским кодексом РФ не предусмотрено обязательное выделение имущества обособленного подразделения организации на отдельный баланс. Так, по общему правилу, это имущество может (по усмотрению самого юридического лица) учитываться только на его балансе либо выделяться на отдельный баланс, который представляет собой часть общего баланса организации. Лишь для обособленных подразделений акционерных обществ установлено особое правило: имущество учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе самого акционерного общества. Под отдельным балансом структурного подразделения понимается система показателей, формируемая подразделением и отражающая его имущественное и финансовое положение на отчетную дату для нужд управления организацией, в том числе составления бухгалтерской отчетности. У организации, обособленные подразделения которой не имеют отдельного баланса, не возникает обязанности уплачивать налог на имущество и представлять налоговые декларации по месту нахождения таких обособленных подразделений*(9).
Филиал по усмотрению юридического лица, его создавшего, может по месту своего нахождения иметь в отделениях банка или иных кредитных организаций расчетный или текущий счет (рублевый или валютный). Наличие или отсутствие такого счета не влияет на правовой статус обособленного подразделения. Филиалы осуществляют предпринимательскую деятельность от имени создавшего их юридического лица. Компетенцию филиала составляют делегированные ему юридическим лицом полномочия.
Филиалом управляют:
а) органы управления создавшей его организации в соответствии с полномочиями, возложенными на них;
б) руководитель (директор) филиала.
К компетенции головной организации могут быть отнесены: определение профиля и основных направлений деятельности филиала, утверждение его производственных планов и отчетов об их выполнении, утверждение Положения о филиале, определение его организационно-хозяйственной структуры, назначение и досрочное прекращение полномочий директора филиала, проведение аудиторских проверок, принятие решения о прекращении деятельности филиала и проч.
Директор филиала действует на основании положения о филиале и выданной ему доверенности.
Правоспособность обособленного подразделения во многом зависит от полномочий его руководителя. В рамках, определенных доверенностью, он совершает действия от имени юридического лица, осуществляет оперативное руководство деятельностью филиала в соответствии с утвержденным бизнес-планом, распоряжается средствами филиала, издает распоряжения относительно работников филиала и осуществляет прочие полномочия, необходимые для достижения целей и задач обособленного подразделения.
Хотя филиалы и представительства являются обособленными подразделениями организации, они все же не выделяются из нее в качестве самостоятельных юридических лиц и, следовательно, не могут обладать гражданской правоспособностью. Именно поэтому доверенность выдается не филиалу (представительству) в целом, а непосредственно его директору. У руководителя филиала или представительства доверенность должна быть и в том случае, когда его полномочия определены учредительными документами юридического лица*(10). Дело в том, что руководитель филиала (представительства) не является органом юридического лица, поэтому его полномочия на выступление от имени организации не могут основываться на положении о филиале (представительстве) либо учредительных документах юридического лица. Руководитель представительства или филиала на основании выданной ему доверенности действует от имени и в интересах юридического лица, а не "от имени" филиала или представительства.
Итак, не являясь юридическим лицом, филиал (представительство) осуществляет свою деятельность, в том числе заключает сделки, от имени головной организации. Поэтому ответственность за действия филиала (представительства) несет организация даже в тех случаях, когда эти действия осуществлялись якобы не от ее имени. Иск к организации, вытекающий из деятельности ее обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения последнего, однако стороной по делу является сама организация как юридическое лицо. Взыскание производится судом с нее или в пользу нее*(11).
Следует обратить внимание, что имущество представительств и филиалов может стать объектом взыскания кредиторов создавших их юридических лиц независимо от того, связано это с деятельностью данных подразделений или нет. Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств и филиалов, юридическое лицо отвечает всем своим имуществом, а не только тем, которое выделено этим подразделениям.
Гражданско-правовой и налоговый статусы обособленных подразделений имеют ряд принципиальных отличий. Так, в налоговом законодательстве в отношении филиалов и представительств используется общее понятие "обособленное подразделение организации", под которым понимается любое территориально обособленное подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Рабочее место - это то место, где работник должен находиться или куда ему необходимо прибыть в связи с его работой и которое прямо или косвенно находится под контролем работодателя*(12). Рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца (ст. 11 НК РФ).
Вместе с тем судебная практика пока не выработала единого подхода к решению вопроса о возникновении стационарного рабочего места при выполнении работ командировочным методом. В ряде случаев суды признавали, что при направлении работников в служебную командировку сроком свыше одного месяца у организации появляется обособленное подразделение*(13), хотя встречаются и противоположные решения*(14).
Таким образом, для целей налогообложения неважно, есть или нет в учредительных документах юридического лица сведения о созданных им филиалах и представительствах. Подразделение признается территориально обособленным независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение (п. 2 ст. 11 НК РФ).
Территориально обособленные подразделения коммерческих организаций пользуются существующей в месте их функционирования инфраструктурой и должны вносить свою долю в создание и поддержание этой инфраструктуры, в том числе путем отчисления определенных налогов по месту своей хозяйственной деятельности. Фактически многие территориально обособленные подразделения юридических лиц пока еще не оформлены в соответствии с нормами гражданского законодательства. А поскольку, основываясь исключительно на этих нормах, нельзя добиться внесения налогов и сборов обособленными подразделениями, юридически не оформленными как филиалы и представительства, в налоговом законодательстве, по сути, выработано понятие "филиал defacto". Поэтому исполнение филиалом налоговых обязанностей не зависит от того, утверждено ли положение о нем, издан ли в установленном порядке приказ о назначении руководителя филиала, указан ли филиал в учредительных документах юридического лица и т.п.
Обособленные подразделения не являются самостоятельными налогоплательщиками, они выполняют функции юридического лица по уплате налогов лишь в качестве структурной части самого юридического лица и, следовательно, не обладают налоговой самостоятельностью (ст. 19 НК РФ). Следовательно, ответственность за своевременную уплату налогов и сборов возлагается на само юридическое лицо, имеющее обособленные подразделения. Взыскание по налоговым недоимкам и другим долгам филиала может быть обращено на имущество самого юридического лица. Именно поэтому при ликвидации филиала уведомлять кредиторов не требуется.
В налоговом законодательстве используется также термин "постоянное представительство" применительно к деятельности иностранных организаций на российской территории (ст. 306-312 НК РФ). Под ним понимается филиал, представительство, отделение, бюро, контора, агентство, любое другое обособленное подразделение или иное место деятельности, через которое иностранная организация регулярно осуществляет предпринимательскую деятельность на территории РФ. Именно регулярность предпринимательской деятельности через представительство иностранной организации предопределяет его преобразование в постоянное.
Если действия представительства не направлены на получение регулярного дохода от предпринимательской деятельности (например, представительство производит расходы на оплату рекламы продукции иностранной организации, проводит выставки, маркетинговые исследования, командирует сотрудников представительства для целей сервисного обслуживания продукции иностранной организации), оснований для изменения его статуса на постоянное представительство в налоговых целях не имеется. Например, при регулярном подписании представительством на территории России договоров с целью продажи производимых иностранной компанией товаров такое представительство будет квалифицировано как постоянное.
Таким образом, постоянное представительство означает регулярный характер деятельности иностранной организации на территории РФ для целей уплаты налога на прибыль.
Сопоставив понятия филиала и представительства в гражданском законодательстве с понятием обособленного подразделения в налоговом праве, можно сказать, что в гражданском праве филиал и представительство - это всегда обособленные подразделения, а с налоговой точки зрения они могут не считаться обособленными подразделениями, если в них не созданы стационарные рабочие места.
Налогоплательщики подлежат постановке на налоговый учет по месту нахождения своих обособленных подразделений (ст. 83 НК РФ). Целью данного учета является уплата организацией налогов в местные бюджеты. Заявление о постановке на учет подается по истечении одного месяца после создания обособленного подразделения. В этой связи возникает вопрос об определении момента его создания. В судебно-арбитражной практике таким моментом считается дата создания стационарных рабочих мест. Например, приказ директора о создании рабочих мест, начало деятельности по месту нахождения обособленного подразделения, начало исполнения обязанностей директором и (или) главным бухгалтером обособленного подразделения, вступление в силу договоров на пользование коммунальными услугами и телефонной связью.
Некоторые организации создают обособленные подразделения, которые находятся на территории того же налогового органа, что и сама головная организация. В этом случае вставать на учет повторно в той же налоговой инспекции не нужно*(15). Однако для крупных городов, таких, как Москва и Санкт-Петербург, актуальна другая проблема: необходима ли постановка на учет по месту нахождения обособленных подразделений, если они созданы на территории другого налогового органа, но в пределах одного населенного пункта? Считается, что поскольку контроль на территории города осуществляется разными налоговыми органами, то налоговая инспекция вправе требовать постановки на учет организации, чье обособленное подразделение находится на подведомственной ей территории.
Картель
Картель представляет собой объединение, как правило, предприятий одной отрасли, предполагающее совместнуюкоммерческую деятельность, т.е. регулирование сбыта с помощью установленных квот, товарных цен, условий реализации.
Для картеля характерно наличие следующих признаков:
§ договорной характер объединения;
§ сохранение права собственности участников картеля на свои предприятия и обеспечиваемая этим хозяйственная, финансовая и юридическая самостоятельность;
§ совместная деятельность по реализации продукции, которая может распространяться, хотя и в ограниченной степени, на ее производство.
Картель — союз нескольких предприятий одной отрасли промышленности, в котором его участники сохраняют свою собственность на средства и продукты производства, а созданные изделия сами реализуют на рынке, договариваясь о квоте — доле каждого в общем объеме выпуска продукции, о продажных ценах, распределении рынков и др.
Разновидностью картельного объединения является синдикат.
Синдикат
Синдикат — разновидность картельного соглашения, которое предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участники синдиката, как и картеля, сохраняют свою юридическую и коммерческую самостоятельность, а иногда и собственную сбытовую сеть, которая тесно связана с синдикатской сбытовой конторой или обществом. Форма синдиката наиболее распространена в отраслях с массовой однородной продукцией: горнодобывающей, металлургической, химической.
Трест
Трест представляет собой объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность.
Трест — монополия, в которой создастся совместная собственность данной группы предпринимателей на средства производства и готовую продукцию.
Существуют два способа объединения в трест: непосредственное слияние активов отдельных компаний и приобретение головной компанией треста доли акционерного капитала предприятий.
В тресте объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий, а не одна какая-нибудь сторона, как вкартеле или синдикате. Форма треста удобна для организации комбинированного производства, т.е. объединения в одной компании предприятий разных отраслей промышленности, либо представляющих собой последовательные ступени обработки сырья, либо играющих вспомогательную роль одна по отношению к другой.
Концерн
Концерн — это объединение самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия, персональных уний, патентно-лицензионных соглашений, финансирования, тесного производственного сотрудничества.
Концерн обычно является объединением производственного характера, в которое входят предприятия разных отраслей, в зависимости от чего концерны носят характер «вертикальных» или «горизонтальных» объединений. Вертикальное объединение охватывает предприятия разных отраслей промышленности, производственный процесс которых взаимосвязан (например, горнодобывающие, металлургические и машиностроительные). Горизонтальные объединения охватывают предприятия разных отраслей производств, не связанных между собой.
Объединенные в концерн предприятия остаются юридическими лицами в форме акционерных обществ или иных хозяйственных объединений, но имеют общее руководство, осуществляемое головной компанией (холдингом).
Холдинг
Холдинг представляет собой «держательскую» (материнскую, головную) компанию, которая, обладая контрольным пакетом акций предприятий, объединенных в единую структуру, обеспечивает управление ими и контроль над их деятельностью.
Холдинговые структуры являются многофакторными комплексными образованиями, обеспечивающими последовательное объединение производственных и капитальных ресурсов, создание крупномасштабных дифференцированных производств, ориентированных на разработку и внедрение новейших технических решений, реализацию различных инвестиционных программ.
Цепная торговая организация
В настоящее время в торговле создаютсяцепные торговые организации, которые представляют собой совокупность торговых предприятий, находящихся под общим управлением.
Это объединения, в которых крупная торговая организация создает собственную торговую сеть организаций, заключает договор с малыми и средними торговыми организациями, а они, в свою очередь, получают право на реализацию определенных видов товаров на конкретном товарном рынке. Они могут создаваться в оптовой и в розничной торговле.
Оптово-розничные цепи (или объединения контрактного типа) создают для координации функций оптовой и розничной торговли на принципах обшей коммерческой стратегии при сохранении полной независимости каждого члена объединения. Розничные торговые предприятия, входящие в цепь, имеют единое фирменное название, унифицированный ассортимент, общую сбытовую политику.
Задания
Подготовьте перечень документов, необходимых для создания саморегулируемой организации в сфере строительной (аудиторской, туристской, риэлтерской, медицинской и др.) деятельности.
Перечень документов, необходимых для создания СРО:
1. Устав.
2. ОГРН некоммерческой организации.
3. Копии ОГРН членов некоммерческой организации.
4. Реестр членов.
5. Положение о компенсационном фонде.
6. Справка банка о внесении средств на счет.
7. Положение о Контрольной комиссии и Регламент ее работы.
8. Положение о Дисциплинарной комиссии и Регламент ее работы.
9. Стандарты предпринимательской или профессиональной деятельности.
10. Правила предпринимательской или профессиональной деятельности.
11. Требования к выдаче свидетельств о допуске.
12. Форма свидетельства о допуске.
13. Правила контроля.
14. Дисциплинарный устав (или иной подобный документ).
15. Положение о членстве либо прописать в Уставе.
16. Положение об отчетах либо прописать в Уставе.
17. Форма отчетов.
18. Положение о третейском суде.
19. Регламент третейского суда.
20. Положение об аттестации членов СРО.
21. Положение о повышении квалификации или Положение о сертификации работ (услуг), производимой продукции.
2. Составьте решение общего собрания участников об исключении участника из состава ООО.
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания учредителей и возложение обязанности по подсчёту голосов.
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ласточка».
РЕШИЛИ
По первому вопросу повестки дня -
1. Избрать председательствующим на общем собрании учредителей Общества – Орлова Владимира Степановича (далее – Председательствующий), секретарем общего собрания учредителей Общества – Сергеева Ольгу Михайловну (далее – Секретарь). Возложить обязанность по подсчету голосов на Секретаря общего собрания – Кузьмине Ирине Петровне.
Результаты голосования
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно
По второму вопросу повестки дня -
2. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью «Ласточка».
Результаты голосования
«За» – единогласно
«Против» – нет
«Воздержался» – нет
Решение принято единогласно
4. Подготовьте решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций: а) в пределах объявленных; б) если уставом АО не предусмотрены объявленные акции.
ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).
| Содержание операции | Сумма, руб. | Дебет | Кредит |
| 1. Отражена регистрация дополнительной эмиссии акций | 500 000 | 75.1 | 80.1 |
| 2. Отражена подписка акционеров на ак-ции | 500 000 | 80.1 | 80.2 |
| 3. Получены денежные средства в оплату акций | 550 000 | 75.1 | |
| 4. Отражён эмиссионный доход | 50 000 | 75.1 | |
| 5. Отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала | 500 000 | 80.2 | 80.3 |
Таблица 2 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала
1. Напишите исковое заявление акционера к генеральному директору АО о возмещении убытков, причиненных АО его виновными действиями.
Пример,
Задачи
1. Предприниматель Е.В. Фадеев, являясь членом НП "УрСОАУ", оплатил взнос в компенсационный фонд данного партнерства в размере 50 000 руб., предусмотренный п. 4.2. Положения о членских взносах в НП "УрСОАУ". Предприниматель Е.В. Фадеев 04.06.2008 г. обратился с заявлением о добровольном выходе из членов НП "УрСОАУ" и возврате суммы взноса. Решением совета НП "УрСОАУ" от 03.07.2008 г. предприниматель Е.В. Фадеев выведен из состава членов партнерства. Письмом за подписью президента партнерства предпринимателю Е.В. Фадееву сообщено об отказе возвратить взнос, внесенный им в компенсационный фонд НП "УрСОАУ". Считая названный отказ незаконным, предприниматель Е.В. Фадеев обратился в арбитражный суд с иском о возложении на партнерство обязанности по возврату 50 000 рублей, составляющих взнос истца в компенсационный фонд НП "УрСОАУ", в связи с его выходом из партнерства. Подлежит ли иск предпринимателя удовлетворению?
http://docs.pravo.ru/document/view/1517570/
2. На основании личного заявления от 28.02.2005 г. А.Е. Мосякин принят в члены Партнерства, на счет которого истцом 10.03.2005 г. перечислен взнос в компенсационный фонд в размере 50 000 руб. Решением совета Партнерства от 24.10.2006 г. А.Е. Мосякин исключен из состава членов этой организации в связи с допущенными им нарушениями Положения о правилах деятельности и деловой этики арбитражных управляющих – членов Партнерства. Предприниматель 21.12.2006 г. в адрес Партнерства направил заявление о возврате взноса, внесенного в компенсационный фонд, в связи с исключением его из состава членов Партнерства. Партнерство письмом от 15.01.2007 г. N 16 сообщило А.Е. Мосякину о том, что на основании пункта 3.6 Положения "О размерах и порядке уплаты взносов членами некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" взнос в размере 50 000 руб., внесенный им в компенсационный фонд, возврату не подлежит в связи с исключением его из членов Партнерства. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2007 г. по делу N А56-51546/2006, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2007 г., решение совета Партнерства от 24.10.2006 г. в части исключения А.Е. Мосякина из состава членов Партнерства признано недействительным. А.Е. Мосякин 07.06.2007 г. подал заявление с просьбой вывести его из числа членов Партнерства по собственному желанию. В другом заявлении, полученном ответчиком 27.12.2007 г., А.Е. Мосякин на основании постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2007 г. по делу N А56-51546/2006 просил вывести его из числа членов Партнерства согласно его заявлению от 07.06.2007 г. и возвратить ему 50 000 руб. из компенсационного фонда.
Не получив ответа на заявление, А.Е. Мосякин обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Решите дело.
1. http://sudrf.kodeks.ru/rospravo/document/809912166
2. http://www.alppp.ru/court/fas-severo-zapadnogo-okruga/09-2008/postanovlenie-fas-severo-zapadnogo-okruga-ot-11-09-2008-po-delu--a56-52012008-sud-pervoj-.html
3. В.П. Коноваленко и Сигсби Черил Энн обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к "Тр<