Занятие 1. Сделки. Недействительность сделок

(практическое занятие)

1. Сделка: понятие, значение, элементы. Условия действительности сделок.

2. Виды сделок: одно, двух и многосторонние, условные и безусловные, возмездные и безвозмездные, абстрактные и каузальные, вещные и обязательственные, алеаторные и коммутативные.

3. Форма сделок: понятие, виды, последствия нарушения требований о простой письменной форме сделок. Правовые последствия уклонения от нотариального удостоверения и государственной регистрации сделок.

4. Понятие, виды, правовые последствия недействительных сделок. Юридически значимые сообщения.

5. Понятие и юридические признаки оспоримых и ничтожных сделок. Значение деления в судебной деятельности.

6. Отдельные составы ничтожных сделок, их признаки и правовые последствия: нарушающие основы правопорядка и нравственности (антисоциальные), мнимые и притворные, совершенные недееспособными и малолетними, направленные на ограничение правоспособности и дееспособности.

7. Отдельные составы оспоримых сделок: совершенные гражданами, не способными понимать значение своих действий; совершенные несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет и ограниченно дееспособными; совершенные юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности; совершенные без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или госоргана либо органа местного самоуправления; совершенные под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств; совершенной с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Задание 1. Ознакомьтесь с рекомендациями Пленума Верховного Суда РФ по применению судами положений ГК о сделках (п.п. 50-68) и о недействительности сделок (п.п. 69-102, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ"

Задание 2. Нежилые помещения площадью 130,1 кв. м. приказом от 27.07.2010 № 913 Департамента переданы из муниципальной казны в хозяйственное ведение МУП "Городской информационный центр" г. Краснодара. Право хозяйственного ведения МУП "Городской информационный центр" г. Краснодара на указанные помещения зарегистрировано 15.09.2010, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права (л.д. 23). Письмом от 18.10.2010 департамент муниципальной собственности и городских земель Администрации муниципального образования г. Краснодар в соответствии с постановлением Администрации муниципального образования г. Краснодар от 12.10.2010 (л.д. 24).дал согласие МУП "Городской информационный центр" г. Краснодара на продажу помещений по рыночной стоимости. 26.10.2010 между МУП "Городской информационный центр" и Киричковым А. заключен договор купли-продажи названных помещений за 3. 016. 000 руб.; платежным поручением № 20 от 26.10.2010 Киричков А. произвел оплату. На основании договора Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 03.11.2010 внесло в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права собственности № 23-23-01/748/2010-318, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права (л.д. 32).

Прокурор потребовал признать недействительной сделку по передаче департаментом в хозяйственное ведение предприятия муниципального имущества и договор купли-продажи названного имущества, заключенный 26.10.2010 г. предприятием и предпринимателем, применить последствия недействительности ничтожной сделки (возложить на предпринимателя обязанность возвратить нежилые помещения муниципальному образованию г. Краснодар, а на предприятие - возвратить предпринимателю 3 016 тыс. рублей), поскольку оспариваемые взаимосвязанные сделки являются притворными, заключены в обход норм о приватизации муниципального имущества.

В суде ответчики (МУП МУП "Городской информационный центр", Департамент муниципальной собственности и городских земель администрации муниципального образования г. Краснодар и Киричков А.) отрицали взаимосвязанность сделок по передаче помещений из муниципальной казны в хозяйственное ведение МУП "Городской информационный центр" и договора на продажу помещений Киричкову А. Последний в обоснование невозможности двусторонней реституции сослался также на то, что полученные по сделке нежилые помещения в первоначальном виде не сохранились, поскольку в результате перепланировки имсоздан новый объект недвижимости, не имеющий признаков тождества со спорными помещениями.

Предложите решение суда.

Задание 3. Общество с ограниченной ответственностью обратилось в суд с иском о взыскании с федерального государственного учреждения в лице Челябинского филиала (далее - учреждение) основного долга по договору оказания услуг от 22.06.2007 № 6 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд установил, что между обществом (исполнителем) и учреждением (заказчиком) заключен договор от 22.06.2007 № 6, согласно которому исполнитель выполняет по заданию заказчика экспертные заключения технологических потерь электроэнергии и удельных расходов топлива. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что передача работ (услуг) заказчику оформляется актом сдачи-приемки после получения уведомления от исполнителя об окончании работ. Стоимость работ (услуг) по договору составляет 1 000 000 рублей (п. 4.1 договора). В деле имеются акты сдачи-приемки выполненных работ, из которых следует, что обществом выполнены работы на общую сумму 1 000 000 рублей, а учреждение уплатило только 585.500 рублей. Поскольку оплата оказанных услуг учреждением в полном объеме не была произведена, общество обратилось в суд с иском.

Учреждение иск не признало, указав, что общество с ограниченной ответственностью, являющееся истцом, фактически не оказывало перечисленные в договоре услуги. Общество создано в целях хищения денежных средств со счетов ответчика, учредителями общества являются Маркова С.В. (супруга начальника филиала) и Казыдуб В.И. (дочь заместителя начальника филиала). Бывший начальник филиала учреждения Марков Ю.М заключил от имени филиала ряд договоров на оказание услуг, одним из которых является договор от 22.06.2007 № 6. По указанию Маркова Ю.М. со счета филиала на счет истца платежными поручениями перечислялись денежные суммы. При этом фактически всю работу по договорам осуществляли штатные сотрудники филиала, полагавшие, что выполняют служебные обязанности. Составленные сотрудниками филиала экспертные заключения по указанию Маркова Ю.М. передавались обществу. Общество, не выполняя каких-либо иных работ, не внося изменений и дополнений в представленные работниками филиала учреждения экспертные заключения, направляло уведомления об окончании работ и предоставляло после подписания актов сдачи-приемки эти экспертные заключения для оплаты, в том числе и по договору от 22.06.2007 № 6. В подтверждение механизма хищения ответчиком предоставлен вступивший в законную силу приговор, вынесенный в отношении Маркова Ю.М., свидетельствующий о наличии его недобросовестных и незаконных действий в целях хищении денежных средств филиала.

Решением суда от 14.01.2011 иск общества частично удовлетворен: суд исходил из фактов оказания обществом услуг учреждению и отсутствия надлежащих доказательств по оплате принятых им услуг.

Обоснуйте решение суда с учетом следующей правовой позиции Президиума ВАС РФ: Вынесенный в отношении начальника филиала ответчика приговор освобождает ответчика от доказывания установленных приговором фактов, которые свидетельствуют о наличии недобросовестных и незаконных действий со стороны начальника филиала и имеют существенное значение для правильного разрешения дела о взыскании с ответчика задолженности по договору оказания услуг // см. Постановление Президиума ВАС РФ от 7 февраля 2012 г. № 11746/11

Задание 4. Крестьянское (фермерское) хозяйство «Вишневка» в ноябре 2011 г. приобрело у Валдайского предприятия по обеспечению нефтепродуктами 4000 л дизельного топлива. Не имея емкости для хранения топлива, глава хозяйства договорился о временном (до весны 2012 г.) хранении топлива в свободных емкостях муниципального предприятия «Маревоагросервис», но договор хранения в письменной форме стороны не заключали. Топливо было доставлено на хранение транспортом продавца, который передал главе хозяйства квитанции с указанием в них стоимости топлива, а также даты и стоимости доставки топлива в муниципальное предприятие «Маревоагросервис». В апреле 2012 г. директор «Маревоагросервис» отказался возвратить дизельное топливо крестьянскому хозяйству, так как договор на его хранение письменно не заключался и топлива в наличии на предприятии нет. Глава хозяйство предъявил иск о возврате дизельного топлива либо уплате его стоимости. Предложите решение по спору.

Задание 5. Прокурор в интересах муниципального образования предъявил иск к муниципальному казенному учреждению и к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля и применении последствий его недействительности в виде возврата Учреждением автомобиля Обществу и взыскания с Общества в пользу муниципального образования 794 594 рублей, уплаченных за транспортное средство. Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Учреждение (покупатель) 05.12.2013 подписали договор купли-продажи автомобиля по цене 704 594 руб.; покупатель 09.12.2013 перечислил на счет продавца 704 594 руб. Между тем, на основании статьи 10 ФЗ-94 "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" размещение заказа может осуществляться: путем проведения торгов; при этом перечень случаев, когда размещение заказа возможно у единственного поставщика, приведен в ст. 55 ФЗ-94 и на данную сделку не распространяется. Материалами дела подтверждено, и Общество не оспаривает, что договор купли-продажи подписан сторонами без проведения торгов. Решением суда от 26.02.2015 иск удовлетворен, применена двусторонняя реституция.

Обжалуя решение, общество указало, что признание судом договора купли-продажи недействительным не должно было повлечь применение двусторонней реституции, поскольку автомобиль в период эксплуатации утратил значительную часть стоимости и выплата всей суммы, уплаченной за товар, приведет к неэквивалентному возмещению. Довод заявителя жалобы о том, что стоимость автомобиля на дату признания судом договора недействительным снизилась по отношению к цене, уплаченной за него в 2013 г., материалами дела не подтвержден.

В какой редакции суд должен применять нормы ГК о недействительности сделок? Оцените законность решения суда в части применения двусторонней реституции.

Задание 6.М. 16.11.2007 г. обратилась в суд с иском к Г. и В. о признании договора купли-продажи квартиры недействительным. В обоснование иска указала, что 25.07.2007 г., находясь в болезненном состоянии, выдала на имя Г. генеральную доверенность на право продажи принадлежащей ей квартиры. 4.09.2007 г. Г. от ее имени продал квартиру В. При этом Г. и В. знали о том, что она состоит на учете в областной психиатрической больнице; денежные средства от продажи квартиры Г. ей не передал. Пояснениями свидетелей и заключением судебно-психиатрической экспертизы подтверждено, что М. на момент выдачи доверенности не была способна понимать значение своих действий и руководить ими. Судом установлено, что 24.09.2007 г. В., в свою очередь, продал спорную квартиру супругам К. и К.В. Решением суда от 26.02.2008 г. М. признана недееспособной, опекуном назначена С, которая в интересах М. уточнила исковые требования и просила признать недействительными: 1) выданную на имя Г. доверенность на право продажи принадлежащей М. квартиры; 2) договор купли-продажи квартиры, заключенный 04.09.2007 между Г. и В., и свидетельство о госрегистрации права собственности В.; 3) договор купли-продажи этой же квартиры, заключенный 24.09.2007 г. между В., К. и К.В., свидетельства от 23.10.2007 г. о госрегистрации права собственности К. и К.В. на спорную квартиру, возвратив квартиру в собственность М. Суд первой инстанции исковые требования С., действующей в интересах М., удовлетворены частично: на основании ст. 177 ГК признаны недействительными доверенность и договоры купли-продажи квартиры; в удовлетворении иска о признании недействительными свидетельств о госрегистрации права собственности на квартиру, выданных на имя К. и К.В., и о возврате ими квартиры М. судом отказано. Определением судебной коллегии областного суда признано недействительным зарегистрированное за К. и К.В. право собственности на спорную квартиру; на К. и К.В. возложена обязанность передать квартиру во владение, пользование и распоряжение М. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Состоявшиеся акты обжалованы К. и К.В. как нарушающие их имущественные права.

Предложите и обоснуйте решение по существу спора./ Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2009 г. № 64-В09-10

Задание 7. ОАО "Стройфарфор" и ООО "ЮниТайл" 10.04.2012 заключили договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющей организации – ООО "ЮниТайл".

31 января 2014 г. ОАО "Стройфарфор" (заказчик) в лице исполнительного директора ООО "ЮниТайл" Бурдина А.К., действовавшего на основании доверенности и названного договора от 10.04.2012, и ООО "Частная охранная организация "Цезарь-Дон" (далее - охранная организация) (исполнитель) заключили договор № 3ФО-РО. Предмет договора – охрана от противоправных посягательств имущества заказчика в период с 01.02.2014 до 31.12.2014.

ОАО "Стройфарфор" предъявило иск к охранной организации о признании договора № 3ФО-РО недействительным и применении последствий его недействительности путем возврата 9 304 404 руб. и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска указано, что договор № 3ФО-РО подписан неуполномоченным лицом, что подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 17.03.2014, которым установлено прекращение с 27.11.2013 полномочий управляющей организации ООО "ЮниТайл" и назначение единоличным исполнительным органом ОАО "Стройфарфор" И.Удовиченко. В суде истец утверждал, что акты об оказании услуг от его имени подписаны ООО "ЮниТайл", не обладавшим полномочиями на их подписание. Поскольку доказательства одобрения истцом договора № 3ФО-РО ответчик не представил, фактически ответчик оказал услуги ООО "ЮниТайл".

Охранная организация иск не признала, ссылаясь на то, что по акту от 01.02.2014 приняла от заказчика под охрану указанный в договоре № 3ФО-РО принадлежащий истцу объект. Согласно подписанным сторонами без замечаний актам с февраля по июнь 2014 г. охранная организация оказала истцу по договору № 3ФО-РО охранные услуги на 9. 557. 658 руб.; оказанные услуги за истца в этой сумме оплатило ООО "Евротайл-Дистрибьюшн". Обстоятельства прекращения полномочий ООО "ЮниТайл" в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Стройфарфор" установлены решением арбитражного суда после заключения оспариваемого договора, на момент заключения которого охранная организация исходила из данных ЕГРЮЛ. Истец не уведомил ответчика о прекращении полномочий ООО "ЮниТайл" и впоследствии, при подписании актов об оказании услуг.

Суд установил, что общество не уведомило охранную организацию о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа. Предложите и обоснуйте решение по существу спора.

Акты судебных органов

О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25

Занятие 2. Решения собраний

(практическое занятие)

1.Решения собраний как юридические факты: понятие и виды решений, порядок их принятия.

2. Недействительность решений: юридические признаки оспоримых и ничтожных решений собраний, правовые последствия недействительности решений собраний.

Задание 1. Ознакомьтесь с рекомендациями Пленума Верховного Суда РФ по применению судами положений ГК о решениях общих собраний (п.п. 103-120), данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ"

Задание 2. Определите наличие оснований для применения положений п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по материалам данного спора.

Хохлов С.И., обладающий долей в уставном капитале ООО СП "ТУГНУЙ" в размере 24%., 07.02.2014г. предъявил иск о признании недействительными решений собрания участников ООО СП "ТУГНУЙ. Истец утверждает, что в силу положений п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятые общим собранием решения не имеют силы, т.к. приняты в его отсутствие без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

Установлено, что 20.12.2010 состоялось общее собрание участников ООО "СП "Тугнуй", решением которого доля Хохлова С.И. в размере 24% уставного капитала передана обществу поскольку истец не исполнил обязательства по оплате своей доли. 28.02.2011 состоялось общее собрание участников ООО "СП "Тугнуй", решением которого доля общества в размере 24% перераспределена Климову Д.Н. Из протоколов собраний следует, что Хохлов С.И. не принимал участия в оспариваемых собраниях – не явился, но был уведомлен об их проведении. Материалами дела подтверждено, что оспариваемые решения были включены в повестку дня. Участники общества Климов Д.Н. и Рябовол В.В. голосовали единогласно, что составило 76% голосов от общего количества голосов. Положения устава ООО "СП "Тугнуй" соответствуют правилам пункта 8 статьи 37 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" о принятии решения большинством голосов от общего числа голосов участников общества и не предусматривают необходимость большего числа голосов для принятия решений по вопросам о передаче доли участника обществу и о перераспределении доли общества другим участникам.

Задание 3. С учетом положений п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" предложите и обоснуйте решение суда

Нагайцев В., собственник доли в уставном капитале ООО «Биосфера», 09.01.2013 г. подал заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости его доли. В связи с выходом Нагайцева В.И. из состава общества ранее принадлежавшая ему доля уставного капитала перераспределена между остальными участниками, однако обязанность по выплате стоимости доли Нагайцеву ООО «Биосфера» не выполнило. Арбитражный суд Краснодарского края по иску Нагайцева В. взыскал с ООО «Биосфера» в его пользу действительную стоимость доли в сумме 45.169.680 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами. Резолютивная часть решения суда была объявлена 21.04.2014 г.. а 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Биосфера» (далее - общество) принято решение войти в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гарант" (далее компания) с уставным капиталом 10 тыс. руб., созданного единственным участником Маталаевым Р.; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего ООО «Биосфера». На основании данного решения 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании передано принадлежавшее ООО «Биосфера» недвижимое имущество. Изменения в уставном капитале, составе участников и размере их долей в отношении компании внесены в ЕГРЮЛ; 15 мая 2014 г. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировало переход права собственности на 16 объектов недвижимости от ООО «Биосфера» к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гарант".

Полагая, что сделка по внесению обществом недвижимого имущества в уставный капитал компании, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.04.2014, является недействительной (ничтожной) сделкой в силу положений статей 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК, как преследующая цель уменьшения имущественной массы ООО «Биосфера» и создания условий для невыплаты действительной стоимости его доли, Нагайцев В.И. предъявил иск. к ООО "Биосфера" и ООО "Строительная компания "Гарант" с требованиями:

признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Биосфера" от 24.04.2014;

признать недействительным сделку от 24.04.2014, оформленную актом приема-передачи имущества от общества компании, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения регистрационных записей о праве собственности компании на 16 объектов недвижимого имущества; возвратить имущество общества, полученное компанией в результате исполнения сделки.

Решением от 16.10.2014 в удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания участников общества от 24.04.2014, истцу отказано, поскольку на момент его принятия истец утратил статус участника общества и поэтому не вправе обжаловать его решения. Этим же решением отказано в признании мнимой на основании ст. 170 ГК сделки от 24.04.2014, оформленной актом приема-передачи имущества от общества компании, так как данная сделка по внесению недвижимого имущества в уставный капитал компании исполнена, породила правовые последствия в виде госрегистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к компании и регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении компании. Суд указал, что истец не представил доказательства отсутствия у общества реальной возможности исполнить решение суда о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

Акты судебных органов

Вопросы к блок-зачету по разделу «Сделки и решения собраний в системе

Юридических фактов»

1. Какие юридические признаки отличают сделку от других юридических фактов?

2. Назовите основные критерии классификации сделок и значение соответствующих классификаций

3. Назовите и кратко охарактеризуйте условия действительности сделок

4. Определите содержание понятий «воля» и «волеизъявление» применительно к сделке

5. Что понимается под формой сделки? Назовите формы сделок

6. Как соотносятся форма сделки и государственная регистрация сделки?

7. В чем достоинства нотариальной формы сделки?

8. Каковы последствия нарушения требований закона к простой письменной форме сделки? К нотариальному удостоверению сделки?

9. Назовите критерии деления недействительных сделок на оспоримые и ничтожные