Гражданско-правовое положение хозяйственных обществ.

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, учредительный капитал которого разделен на доли определенных учредительными докуменатми размеров..

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются в учредительном договоре и уставе применительно к ст. 67 ГК РФ.

Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Участники общества с дополнительной ответственностью своим имуществом отвечают в точно определенных размерах, кратных по отношению к их вкладам. Поскольку уставный капитал общества не может быть меньше 100-кратного размера минимальной оплаты труда, постольку общество с дополнительной ответственностью имеет большие возможности для гарантий интересов его кредиторов.

Акционерное общество

Правовое регулирование акционерного общества (АО) наряду с ГК РФ (ст. 96-104) определяется федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, а в части АО, созданных в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, акционирования в отраслях сельского хозяйства и акционерных банков — и специальными федеральными законами.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников (акционеров) (ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах”).

Акционерные общества создаются в учредительном порядке, но ФЗ “Об акционерных обществах” разделяет общий и специальный порядок учреждения АО.

Закон “Об акционерных обществах” уделяет особое внимание образованию АО путем их реорганизации (слияния, присоединения, выделения и разделения), а также преобразования обществ.

Учредители

Учредителями АО могут выступать как юридические лица, так и граждане, в том числе иностранные лица в соответствии с законом от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях”. Число учредителей закрытого АО не может превышать 50 лиц. Государственные органы (органы местного самоуправления), если иное не установлено федеральными законами, не могут выступать в качестве учредителей АО.

Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать все основные характеристики АО, как это определено в п. 3 ст. 98 и п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 11 ФЗ “Об акционерных обществах”.

АО должно иметь наименование и место своего нахождения. При этом наименование АО должно содержать указание на то, что это акционерное общество и его тип.

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала АО определен законодателем для открытых обществ — не менее 1000-кратной, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Законодательство различает два типа акционерных обществ: открытые и закрытые — в зависимости от состава учредителей, способа формирования уставного капитала, а соответственно, и статуса его участников (ст. 97 ГК РФ).

Закрытым признается общество, акции которого распределяются лишь среди учредителей и иного, указанного заранее круга лиц.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами (п. 2 ст. 997 ГК РФ).

В АО предусмотрена трехзвенная система управления: общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), который в обязательном порядке создается, если в обществе более 50 участников, и исполнительный орган (единоличный или коллективный).

В компетенцию общего собрания акционеров входит решение вопросов:

реорганизация и ликвидация общества;

увеличение и уменьшение уставного капитала;

образование исполнительного органа;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания.

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется единолично или коллегиальным органом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с их деятельностью, в пределах принадлежащих им акций.

Дочерние и зависимые общества

Дочерним признается хозяйственное общество, если другое основное хозяйственное общество или товарищество, в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества, или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.