Управление в акционерных обществах

Акционерные общества относятся к корпоративным организациям. Выступают в двух видах - открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Отличием управления в АО от производственного кооператива является процедура принятия ре­шений; в АО - одна акция - один голос; в производственном коопе­ративе - один член - один голос.

Гражданским кодексом установлено, что применительно к акцио­нерному обществу (далее - Общество) с предполагаемым числом акционеров более 50 и исполнительный орган которого сочетает кол­легиальное (правление, дирекция) и единоличное (директор, гене­ральный директор), управление осуществляет общее собрание акцио­неров, наблюдательный совет (вариант - совет директоров; дирекция (вариант - правление), директор (генеральный директор).

Контроль за деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает ау­дитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками, а в случаях, предусмотренных законодательст­вом, - ведомственную контрольно-ревизионную службу (в послед­нем случае акт ревизии Общество представляет в налоговые органы вместо документа, подтверждающего факт аудиторской проверки). Управление в АО с числом акционеров более 50 представлено ниже.

Общее собрание акционеров (далее собрание) является высшим органом управления в Обществе. К компетенции собрания относится:

1) изменение учредительных документов, в том числе изменение размера его уставного фонда;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение его прибыли и убытков;

5) решение о реорганизации и ликвидации Общества;

6) определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

7) оценка вкладов, внесенных в уставной фонд Общества в неде­нежной форме;

8) решения о приобретении и отчуждении Обществом ценных бу­маг, им выпущенных;

9) участие Общества в финансово-промышленных и иных хозяйст­венных группах, объединениях юридических лиц,

10) создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий Общества;

11) утверждение сделки, связанной с отчуждением либо возможно­стью отчуждения имущества стоимостью более 50 °/о балансо­вой стоимости чистых активов Общества, кроме залога имуще­ства в связи с получением кредитов под закупку сырья, материа­лов, комплектующих для выпуска Обществом продукции в соот­ветствии с целью и видами его деятельности, а также утвержде­ние сделок по отчуждению находящихся в собственности Об­щества зданий стоимостью свыше 5 тыс. минимальных заработ­ных плат;

12) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и оказании безвозмездной помощи;

13) установление вознаграждения для членов наблюдательного со­вета и ревизионной комиссии (ревизора);

14) решение иных вопросов, которые законодательство относит к компетенции высшего органа управления Обществом.

Вопросы, указанные в пунктах 1-5, относятся к исключительной компетенции собрания и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

Собрание вправе отменить решения наблюдательного совета, ди­рекции, директора, если они противоречат законодательству, уставу, решениям собрания.

В период до проведения первого собрания акционеров его полно­мочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

Проведение собрания возможно в очной, заочной и смешанной формах.

Очная форма предусматривает принятие решения путем совмест­ного присутствия акционеров (их представителей) для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня собрания.

Заочная форма предполагает выявление мнения акционеров по вопросам повестки дня собрания методом письменного опроса.

При смешанной форме бюллетени для голосования заранее высы­лаются акционерам, которые имеют возможность выбора: либо выра­зить свое мнение письменно (проголосовать заочно), либо принять непосредственное участие в собрании.

Очередное собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года для рассмот­рения вопросов, указанных в пунктах 2 и 3 компетенции собрания, а также иных вопросов, включенных в повестку дня собрания, Дата проведения очередного собрания и его повестка дня определяются наблюдательным советом. Если в 3-месячный срок после окончания финансового года наблюдательным советом не принято решение о созыве очередного собрания, его созывает директор.

Внеочередное собрание проводится по инициативе наблюдатель­ного совета либо по требованию акционеров, обладающих в совокуп­ности 10% голосов. В таком требовании должны быть сформулиро­ваны вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, с обоснованием их постановки и приложением проекта решения собра­ния. Если в течение 35 дней наблюдательный совет не созвал собра­ние по указанному требованию, то оно может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по созыву и прове­дению собрания могут быть возмещены по решению собрания за счет средств Общества.

Директор обязан созвать внеочередное собрание и поставить на нем вопрос о переизбрания наблюдательного совета, если последним не проведено ни одного заседания или не принято ни одного реше­ния за период более 3 месяцев подряд.

При подготовке к проведению собрания наблюдательный совет или лица, созывающие собрание, определяют;

дату, место, время, повестку дня и форму его проведения;

дату составления списка акционеров для регистрации участников собрания;

способ извещения акционеров о проведении собрания,

перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготов­ке к проведению собрания;

форму и текст бюллетеня для голосования.

Каждый акционер вправе вносить предложения в повестку дня очередного собрания (с соответствующим обоснованием и проектом решения собрания) не позднее 30 дней после окончания финансово­го года.

В срок не позднее 2 месяцев после окончания финансового года акционеры, владеющие в совокупности более 10 % акций, вправе вы­двинуть по одному кандидату в наблюдательный совет и ревизион­ную комиссию (предложить кандидатуру ревизора). Данное предложение, оформленное в письменном виде, должно содержать имя кандидата и количество принадлежащих ему акций (если он является акционером Общества), а также имена и росписи акционеров, выдви­нувших кандидата, количество принадлежащих им акции.

Наблюдательный совет обязан включить указанные предложения в повестку дня собрания, равно как и включить в бюллетень по избра­нию членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии (реви­зора) предложенные кандидатуры. В бюллетень по избранию членов наблюдательного совета помимо лиц, включенных в указанном выше порядке, включается также не менее двух представителей государства (в период, когда государство является акционером Общества). Вклю­чение в бюллетень указанных кандидатов не исключает права любого участника собрания дополнительно вписывать в выданный ему бюл­летень иных лиц из числа участников собрания.

Повестка дня собрания не может быть изменена после уведомле­ния акционеров о его проведении. В повестку дня не может вклю­чаться вопрос с наименованием «Разное».

Не позднее 20 дней до проведения очередного собрания и 10 дней до проведения внеочередного собрания директор высылает проект решения собрания по вопросам повестки дня каждому акцио­неру, владеющему более 10 % акций (его представителю), с приложе­нием необходимых обоснований и пояснений. Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам по месту нахо­ждения Общества в течение 7 дней до проведения собрания, а в день его проведения - по месту проведения.

Список акционеров для регистрации участников собрания состав­ляется на основании реестра акционеров. Дата составления данного списка не может быть ранее даты принятия решения о проведении собрания.

О проведении очередного собрания акционеры извещаются не менее чем за 30, а внеочередного - за 10 дней до его созыва одним из следующих способов:

направлением письменного уведомления;

вручением уведомления под личную расписку;

публикацией сообщения в определенном собранием органе печа­ти;

по факсимильной связи или иным способом, позволяющим доку­ментально подтвердить дату отправки уведомления.

Уведомление должно содержать наименование и место нахожде­ния Общества, а также дату, время, повестку дня и место проведения собрания.

Все заготовленные бюллетени для голосования заверяются печа­тью (штампом) Общества. Акционер, владеющий 10 и более процентами акций (его представитель), вправе до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) все заготовлен­ные бюллетени.

Бюллетени участникам собрания вручаются под роспись в момент их регистрации для участия в собрании. При проведении собрания опросом акционеров по вопросам, указанным в пунктах 1 — 4, 10 (см. компетенцию собрания), бюллетени рассылаются акционерам заказ­ным письмом либо передаются им под личную расписку не позднее чем за 40 дней, а по иным вопросам - не позднее 15 дней до внесе­ния в протокол результатов опроса.

Регистрацию участников собрания осуществляет группа регистра­ции, состав которой утверждает инициатор созыва собрания. По ре­зультатам регистрации группа регистрации составляет акт, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собра­ния и оставшихся бюллетеней (с указанием количества голосов по ним). Этот акт приобщается к протоколу собрания.

Собрание считается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры (их представители), обладающие в совокуп­ности не менее чем 50 %голосов, если иное не установлено законо­дательством. Акции, не размещенные среди акционеров, а также ак­ции, на которые оформляется наследство (до внесения наследника в реестр акционеров), не имеют право голоса и не учитываются при определении кворума Решение собрания, принятое опросом, счита­ется действительным, если в голосовании участвовали акционеры, обладающие в совокупности не менее 50 % голосов.

Собрание открывает лицо, назначенное на то инициатором его со­зыва. Для ведения собрания избирается его председатель и секретарь.

Состав счетной комиссии утверждает собрание, Предложение по ее составу вносит инициатор созыва собрания. Любой участник соб­рания вправе вносить предложения по составу счетной комиссии. Счетная комиссия разъясняет участникам собрания порядок голосо­вания, подсчитывает голоса, составляет протокол об итогах голосова­ния, который подписывается председателем и секретарем счетной комиссии и приобщается к протоколу собрания.

По каждому вопросу повестки дня собрание первым на голосова­ние ставится проект решения, предложенный инициатором включе­ния вопроса в повестку дня. Вопросы на собрании решаются голосо­ванием по принципу: одна простая акция - один голос. Изменение устава Общества и решения о прекращении его деятельности, об из­менении уставного фонда принимаются не менее чем ¾ голосов лиц, участвующих в собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов. Если число кандидатур, включенных в бюллетень по избранию членов наблюдательного совета, больше количественного состава наблюдательного совета, из­бранными собранием в состав наблюдательного совета являются ак­ционеры (их представители), набравшие более 50 % голосов участни­ков собрания и большинство голосов по сравнению с другими канди­датами.

Протокол собрания (включая решения собрания, прилагаемые к протоколу) подписывается (с визированием каждой страницы) пред­седателем и секретарем собрания, представителями государства.

В протоколе указываются:

порядковый номер протокола (нумерация начинается с первого после создания Общества собрания);

наименование и место нахождения Общества,

место и дата проведения собрания, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом голосующих акций,

общее количество голосов, которыми обладают участники собра­ния;

количество голосов, поданных за принятые решения.

Участник собрания, не голосовавший за принятое решение, вправе приобщить к протоколу собрания свое особое мнение (о чем в про­токоле секретарем делается соответствующая запись), если оно вы­ражено в письменной форме до завершения собрания. При проведе­нии собрания опросом не позднее 10 дней со дня подписания прото­кола директор уведомляет акционеров, принявших участие в опросе, о его результатах

Контроль над высшим органом АО основан на контрольном пакете акций, который определяется из кворума общего собрания АО, по­рядка принятия собранием решений, психологических, организаци­онных и иных индивидуально определенных особенностей деятель­ности АО.

Если 50 % акций распределены среди мелких акционеров и их го­лоса, как правило, не участвуют в голосовании, то для сохранения сложившегося положения в АО достаточно иметь 25 % акций + 1 го­лос.

Если один участник имеет контрольный пакет акций (50 % акций + 1 голос) и фактически управляет АО, то остальные акционеры могут повлиять на него только путем продажи акций, что снизит престиж АО и курс акций.

Однако, уставом АО может предусматриваться иной, по сравне­нию с законодательством порядок принятия решений. Тогда, напри­мер в ЗАО, 1 акция может давать контрольный пакет акций, а 75 % акций - не давать абсолютного контроля над ним.

Наблюдательный советявляется органом управления, осуществ­ляющим общее руководство деятельностью Общества в период меж­ду собраниями акционеров.

Наблюдательный совет:

1) созывает собрание, организует выполнение его решений;

2) назначает на должность и освобождает от должности директора,

3) определяет количественный состав дирекции, согласовывает назначение на должность и освобождает от должности членов дирекции;

4) утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов управления и контроля Общества;

5) утверждает сделки, связанные с отчуждением имущества сово­купной стоимостью от 10% до 50 % балансовой стоимости чис­тых активов Общества, а также сделки по залогу имущества стоимостью от 10 % до 75 % стоимости чистых активов в связи с получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплек­тующих для выпуска Обществом продукции в соответствии с целью н видами его деятельности, отчуждению находящихся в собственности Общества до 5 тыс. минимальных заработных плат;

6) выносит решения о привлечении к имущественной ответствен­ности директора;

7) осуществляет контроль за деятельностью дирекции, директора, не вмешиваясь при этом в их оперативно-распорядительную деятельность,

8) определяет условия оплаты труда директора,

9) привлекает аудитора для проверки деятельности Общества и ус­танавливает размер оплаты его услуг,

10) согласовывает сдачу в аренду зданий и помещений Общества на срок свыше 1 года;

11) согласовывает отчуждение принадлежащих Обществу долей (ак­ций) иных хозяйственных товариществ и обществ;

12) принимает решения об оказании безвозмездной помощи на сумму до минимальных заработных плат (в расчете на год);

13) представляет собранию предложения и отзывы о годовом балан­се и проект решения о распределении прибыли н порядке покры­тия убытков Общества;

14) осуществляет иные полномочия в соответствии с уставом и ре­шениями собрания.

Вопросы, указанные в пунктах 2-9, относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не могут быть переданы на решение дирекции, директору.

Наблюдательный совет вправе отменить решение дирекции, ди­ректора, если оно противоречит законодательству, уставу, решениям собрания или наблюдательного совета.

Реализация практически всех вышеуказанных прав и обязанностей наблюдательного совета направлена на регулирование внутренних взаимоотношений в Обществе, за исключением утверждения сделок, связанных с отчуждением имущества Общества. Соответственно во взаимоотношения с «внешним миром» наблюдательный совет прак­тически никогда не вступает. Эта обязанность лежит прежде всего на руководителе общества - директоре или дирекции.

Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным собранием акционеров из числа акционеров и их представителей. Директор, члены дирекции не могут быть членами наблюдательного совета.В период до избрания наблюдательного совета первым собранием акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

Член наблюдательного совета досрочно прекращает свои полно­мочия по решению собрания, а также в случае:

его письменного заявления;

отчуждения принадлежащих ему акций Общества;

занятия должности директора, члена дирекции.

Председатель и секретарь наблюдательного совета избираются наблюдательным советом из числа его членов. Заседание наблюда­тельного совета по избранию его председателя и секретаря проводит­ся в день проведения собрания акционеров, на котором избран на­блюдательный совет. В случае не избрания наблюдательным советом его председателя либо временной невозможности исполнения по­следним своих обязанностей его функции в этот период осуществля­ет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количест­вом акций (представитель такого акционера).

Председатель наблюдательного совета:

организует его работу, созывает заседания и председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания и док­ладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для назначения на должность директора;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему собранием,

рассматривает связанную с деятельностью наблюдательного сове­та поступающую корреспонденцию, подписывает письма.

Указания председателя наблюдательного совета по представле­нию необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или собрания материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и собрания обязательны к ис­полнению должностными лицами Общества

На практике статус руководителя высшего органа управления (на­блюдательного совета) считается более высоким по сравнению с по­ложением директора, и последний фактически подчиняется распоря­жениям, а то и пожеланиям первого.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, пред­седателя ревизионной комиссии (ревизора), а также иных лиц по ука­занию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов).

Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необхо­димости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора, дирекции о их деятельности. Одно из заседаний проводится не позднее 3 месяцев после окончания финан­сового года сцелью рассмотрения баланса Общества, отчета о при­былях и убытках и заключения аудитора.

Заседания созываются председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), директора. Такое заседание может быть созвано непосредственно инициатором его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

Заседание действительно (имеет кворум), если в нем участвуют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности более 50 % голосов, принадлежащих общему числу его членов,

Уведомление о заседании наблюдательного совета направляется каждому его члену не позднее 15 дней до проведения заседания. Меньший срок уведомления допускается, если заседание иницииру­ют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете 50 % голосов, ревизионная комиссия, однако этот срок должен быть достаточным для получения уведомления ка­ждым членом наблюдательного совета и его прибытия на заседание.

Уведомление о заседании направляется заказным письмом или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи и должно содержать повестку дня, дату, место и время про­ведения заседания, а также проект решения по рассматриваемым во­просам.

Наблюдательный совет принимает решения простым большинством голосов общего числа его членов. Член наблюдательного совета - акционер, владеющий 10 и более процентами акций (его представитель (представители), обладает (обладают) в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10 % принадлежащих ему (акционеру, которого он представляет) акций - один голос. Остальные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

По требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета го­лосование на его заседании проводится тайно. Решение наблюда­тельного совета может приниматься письменным опросом его чле­нов. Опрос считается действительным, если опросные листы направ­лялись заказным письмом, по факсимильной связи или переданы лично всем членам наблюдательного совета не позднее 10 дней до внесения в протокол результатов опроса. Принявшим участие в опро­се считается член наблюдательного совета, возвративший подписан­ный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

Решение наблюдательного совета оформляется протоколом, в ко­тором указываются:

порядковый номер протокола (отсчет ведется с первого, после за­седания Общества, заседания наблюдательного совета);

дата и место проведения заседания;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдатель­ного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе);

повестка дня и формулировка решений;

результаты голосования по принятым решениям.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы) все­ми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседа­нии. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан подписать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол резуль­татов опроса подписывается председателем и секретарем наблюда­тельного совета. Опросные листы приобщаются к протоколу. Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания наблю­дательного совета (включения в протокол результатов опроса) высы­лается каждому члену наблюдательного совета.

Членам наблюдательного совета за выполнение возложенных на них обязанностей выплачивается за счет средств Общества вознагра­ждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и им воз­мещаются расходы по командировкам, связанным с проведением за­седаний наблюдательного совета и собрания акционеров.

К сожалению, ни законодательство, ни, зачастую, уставы АО не содержат положений, отражающих порядок привлечения членов на­блюдательного совета к ответственности. Российское законодательство, в частности закон «Об акционерных обществах», довольно де­тально регламентирует порядок ответственности членов наблюда­тельного совета. Так, ст. 71 устанавливается следующее: «Члены со­вета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (прав­ления, дирекции), а равно управляющая организация или управляю­щий несут ответственность перед обществом за убытки, причинен­ные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете), коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирек­ции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимав­шие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного испол­нительного органа общества (или) членов коллегиального исполни­тельного органа общества (правления, дирекции), а равно управляю­щей организации или управляющего должны быть приняты во внима­ние обычные условия делового оборота или иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед об­ществом является солидарной».

Подобная статья содержалась в Примерном уставе открытого ак­ционерного общества, созданного в процессе приватизации объекта государственной собственности (утвержден приказом Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Рес­публики Беларусь от 13 июля 1994 г. № 247 с изменениями и допол­нениями, внесенными приказом Мингосимущества от 21 ноября 1994 г. №403).

Было бы целесообразно при определении ответственности наблю­дательного совета воспользоваться подобной практикой, поскольку их запись в уставе общества может послужить немаловажным доказа­тельством при рассмотрении вопросов об ответственности должно­стных лиц общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляют ди­рекция (правление) и директор. Дирекция, директор подотчетны по всем вопросам своей деятельности наблюдательному совету и собранию акционеров. Вопросы, входящие в компетенцию исполни­тельного органа АО, можно разделить на две группы: 1) связанные с отношениями общества с внешним миром (заключение хозяйственных договоров, их исполнение, расчеты, представительство в других организациях и т. д.) и 2) вопросы, решаемые внутри организации (прием, увольнение работников, производственные и др.). В каждой из этих групп можно выделить как юридически значимые действия, гак и фактические, которые в любом случае являются промежуточ­ными, вспомогательными действиями (например, подготовка проекта приказа, его согласование являются необходимым условием для со­вершения юридически значимого действия - издания приказа).

Вопросы, решаемые дирекцией:

списание имущества Общества;

поставка продукции за пределы Республики Беларусь без предва­рительной оплаты;

совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможно­стью отчуждения имущества (кроме находящихся в собственности Общества зданий), совокупной стоимостью до 10 % балансовой стоимости чистых активов Общества;

создание филиалов и представительств Общества;

утверждение положений о филиалах и представительствах Обще­ства,

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества.

Дирекция принимает решения на заседаниях либо опросом. Реше­ния дирекции считается принятым, если за него проголосовали (зави­зировали соответствующий приказ директора) все члены дирекции, кроме отсутствующих на работе по уважительным причинам.

Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председа­тельствует на ее заседаниях.

Директор;

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и наблюда­тельного совета, несет ответственность за деятельность Общества;

без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном уста­вом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, вы­дает доверенности на совершение действий от имени Общества, от­крывает счета в банковских учреждениях, пользуется правом распо­ряжения средствами;

по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты исполнительного аппарата Общества, уставы унитарных предприятий Общества;

принимает на работу и увольняет работников (членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

применяет меры поощрения к работникам Общества и налагает дисциплинарные взыскания (в отношении членов дирекции - с согла­сия наблюдательного совета);

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами ди­рекции);

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюда­тельного совета и собраний акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражиро­вание, рассылку и хранение протоколов собраний акционеров, прото­колов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества,

обеспечивает сохранность и возможность использования доку­ментов Общества и документов предприятия, правопреемником ко­торого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или ус­тавом Общества к компетенции наблюдательного совета, собрания акционеров.

Совмещение должности директора, члена дирекции с должностя­ми в органах управления иных юридических лиц не допускается.

Директор хотя и самостоятелен в своей оперативно-хозяйственной деятельности, все же обязан исполнять решения выс­шего органа (общее собрание, наблюдательный совет), подотчетен ему. На практике нередки случаи, когда без одобрения общим собра­нием (наблюдательным советом) невозможно заключение какой-либо сделки, когда оно (он) дает прямые указания директору по за­ключению сделок с теми или иными партнерами и т.п.

По решению общего собрания полномочия исполнительного ор­гана общества могут быть переданы по договору другой коммерче­ской организации или индивидуальному предпринимателю (управ­ляющему).

Ревизионная комиссияв составе не менее 3 человек избирается ежегодно очередным собранием акционеров, Но решению общего собрания акционеров ее обязанности могут быть возложены на реви­зора. В состав ревизионной комиссии (ревизором) наряду с акционе­рами Общества могут быть избраны иные лица. Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть директор, члены дирекции. На заседаниях ревизионной комиссии каждый ее член имеет по одному голосу. Решения ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов, присутствующих на заседании. Регламент работы и проведения заседаний ревизионной комиссии определяет председатель, если собранием акционеров не установлено иное. Протокол заседания ревизионной комиссии подписывается всеми ее членами, присутствующими на заседании. В случае несогла­сия с принятым решением член ревизионной комиссии обязан под­писать протокол и приложить к нему свое особое мнение, выражен­ное в письменной форме.

Председатель ревизионной комиссии избирается из числа его членов. Заседание ревизионной комиссии по избранию ее председа­теля проводится в день проведения собрания акционеров, на котором избрана ревизионная комиссия.

Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет контроль за хозяй­ственной деятельностью Общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц общества. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку по итогам за год, а также во всякое время по поручению собрания акционеров, наблюдательного совета, по собственной инициативе или по требова­нию акционеров, владеющих в совокупности более 10 % акций. Лица, деятельность которых проверяет ревизионная комиссия, не прини­мают участия в соответствующих проверках. Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проверки наблюдательному совету и собранию акционеров. Без заключения ревизионной комиссии (ре­визора) собрание акционеров не вправе утверждать годовой баланс Общества. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана (обязан) потре­бовать созыва собрания акционеров, если по выявленным ею (им) фактах решение может быть принято только собранием. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией (ревизором) в наблюдательный совет, должны быть рассмотрены последним в 14-дневный срок. Чле­ны ревизионной комиссии (ревизор) могут присутствовать на заседа­ниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса, Должностные лица Общества должны своевременно предоставлять ревизионной комиссии (ревизору) по ее (его) требованию документы о деятельности Общества, пояснения. Членам ревизионной комиссии (ревизору) за выполнение возложенных на них (него) обязанностей выплачивается за счет средств Общества вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров. Полномочия члена ревизи­онной комиссии (ревизора) прекращаются досрочно по решению со­брания акционеров, а также с его письменного заявления. В период до избрания ревизионной комиссии (ревизора) первым собранием акционеров ее (его) полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.