Общее собрание акционеров
Основы
предпринимательской
деятельности фирмы
Учебное пособие
для студентов экономических специальностей
Москва 2007
П 91
Н.Н. Пушкарев, А.В. Романов, Н.Ф. Пушкарев. "Основы предпринимательской деятельности фирмы". Учебное пособие. - М.: МИИР, с. 264, 2007, издание второе, стереотипное.
В учебном пособии рассмотрено организационное обеспечение создания предпринимательской фирмы, а также особенности развития их структур.
Изложены типы современных оргструктур с их преимуществами и недостатками. Значительное внимание уделено стратегии повышения конкурентоспособности фирм и организации принятия эффективных решений. Кроме того, подробно изложены методы экономического анализа и ценообразования в предпринимательских структурах.
В пособии использованы результаты исследований, полученных авторами при подготовке диссертационных исследований.
Предназначено для студентов экономических специальностей.
В работе над учебным пособием принимали участие:
Н.В. Курагин, А.В. Малых (раздел 1), А.А. Зернов, А.В. Матвеев (раздел 2),
А.А. Семенова (раздел 3), Т.И. Сергеева, Н.И. Третьякова (раздел 4), Е.В. Троицкая, А.В. Зюзин, Н.Б. Янковская, Т.А. Дубровская (раздел 5), П.А. Пугачев, Н.А. Пучков (раздел 6), А.А. Ной, В.М. Шмаков, И.Ю. Чаев (раздел 7), А.А. Званцев, Ю.А. Качаев, Н.Г. Облецова (раздел 8), Е.Б. Пини, С.С. Насибян (раздел 9)
Подготовлено по заказу
Международного института "ИНФО-Рутения"
Под ред. д.э.н., проф., член-корр. Международной Славянской Академии
Н.Ф. Пушкарева
Компьютерная верстка: Е.В. Запруднов.
Подписано в печать 12.02.2007. Сдано в производство 12.02.2007.
Формат бумаги 60 ´ 90/16 Бум. множ. Гарнитура Times.
Усл.печ.л. 16,75 Уч.изд.л. 16,5 Тем. план 2007 г.
Тираж 200 Заказ № 2064
ООП МИИР, 109280, Москва, Автозаводская, 16.
© Н.Н. Пушкарев, А.В. Романов,
Н.Ф. Пушкарев, 1998
© Институт ИНФО, 1998
Содержание
Раздел 1... Организационное обеспечение и
создание предпринимательских структур............ 7
1.1. Общие положения по созданию
акционерного общества............................................................ 7
1.2. Общее собрание акционеров.................................................... 10
1.3. Совет директоров общества..................................................... 15
1.4. Капитал акционерного общества............................................ 18
1.5. Государственная регистрация предприятия......................... 21
1.6. Постановка на налоговый учет................................................ 26
1.7. Регистрация в Государственных
внебюджетных фондах............................................................. 29
Раздел 2... Особенности создания и развития предпринимательских структур............................................................................... 31
2.1. Осуществление функций в
предпринимательских фирмах................................................ 31
2.2. Организационные особенности создания фирмы................. 35
2.3. Эволюция создания организационных
структур в предпринимательстве............................................ 39
2.4. Цели и стратегия деятельности
предпринимательской фирмы................................................. 44
Раздел 3... Формирование современных
организационных структур в предпринимательстве 50
3.1. Понятие предпринимательской организации
и факторы, влияющие на ее создание..................................... 50
3.2. Организационные структуры управления предпринимательской организацией.............................................................................................. 56
3.3. Типы организационных предпринимательских
структур....................................................................................... 60
Раздел 4... Стратегия повышения
конкурентоспособности
предпринимательских структур................................ 72
4.1. Структура бизнеса и виды предпринимательских
структур....................................................................................... 72
4.2. Стратегия конкурентоспособности фирмы........................... 78
4.3. Стратегия производства товаров и
услуг населению........................................................................ 83
4.4. Стратегия организационных изменений................................ 86
Раздел 5... Организация принятия решений в предпринимательских структурах.......................................................................... 90
5.1. Практика принятия решений в
американских фирмах............................................................... 90
5.2. "Участие" рабочих в процессе принятия
решений в США......................................................................... 98
5.3. Японская система принятия решений "Ринги"..................... 106
Раздел 6... Использование методов
экономического анализа в сфере предпринимательства................................................................................................. 112
6.1. Методика экономического обоснования
управленческих решений фирмы............................................ 112
6.2. Методика оценки эффективности
инвестиционных проектов....................................................... 120
6.3. Анализ и совершенствование деятельности
компании на основе финансовых показателей...................... 128
6.4. Оперативный анализ баланса предприятия
как основа принятия решений................................................. 135
6.5. Оценка финансовой устойчивости
рыночного предприятия........................................................... 147
Раздел 7... Формирование эффективного коллектива предпринимательской фирмы.................................... 159
7.1. Организация и планирование потребности
персонала фирмы....................................................................... 159
7.2. Практика набора и отбора персонала на фирму................... 165
7.3. Организация экспертной оценки персонала фирмы............ 173
7.4. Подготовка кадров в предпринимательской
фирме и оценка результатов их труда.................................... 180
Раздел 8... Этика и психология отношений в сфере предпринимательства................................................................................................. 190
8.1. Мотивация как основной психологический
аспект бизнеса и предпринимательства.................................. 190
8.2. Понятие "этика": нравственные ценности рынка................. 196
8.3. Этика и современное управление
предпринимательством............................................................. 204
8.4. Создание хорошего "имиджа"
предпринимателя фирмы.......................................................... 210
Раздел 9. Работа редпринимателей с
общественностью........................................................... 220
9.1. Взаимоотношения со средствами
массовой информации............................................................... 220
9.2. Взаимоотношения с потребителями товаров
и услуг......................................................................................... 229
9.3. Взаимоотношения с занятыми работниками фирмы........... 232
9.4. Взаимоотношения с инвесторами фирмы.............................. 239
9.5. Психологические особенности организации
рекламы в предпринимательстве............................................ 245
9.6. Основные правила проведения рекламной
деятельности фирмы................................................................. 253
Список литературы............................................................................. 259
Введение
Среда функционирования предпринимателя – рынок. Но рынок – это не просто некоторое множество продавцов и покупателей определенного товара (продукта или услуги). Это сложнейшая система взаимоотношений, в которой должны действовать свои правила, понятия. Конечно, взаимоотношения продавцов и покупателей на рынке регулируются различного рода законами и иными нормативными актами. Чем более развитой является рыночная экономика, тем полнее и продуманнее такого рода законодательство. Но кроме законов (и, наверное, даже в равной степени) взаимоотношения людей в сфере предпринимательства (и в том числе внутри фирм) регулируются неписаными законами рынка, то есть этикой и психологией рынка. Сами эти понятия будут рассмотрены дальше, ведь они намного шире, чем просто неписаные законы взаимоотношений: это и поведение предпринимателя, и его имидж, и деловой этикет, и умение управлять подчиненными и т.д.
Предприниматель имеет дело не только с ресурсами, машинами и продуктами, не только с различными документами, производственными, снабженческими и сбытовыми процессами, он постоянно имеет дело с людьми – руководит подчиненными, советуется со специалистами, ведет переговоры с партнерами, общается с трудовым коллективом. И от того, насколько хорошо он это делает, зависит его репутация и авторитет, а соответственно, и успех предпринимательского дела.
Раздел 1
Организационное обеспечение и создание
предпринимательских структур
Общие положения по созданию акционерного общества
Акционерным обществом признается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Типы АО. Акционерные общества бывают двух типов – открытые и закрытые, что отражается в уставе и фирменном наименовании общества. Различаются они между собой:
- по числу акционеров;
- по способу эмиссии акций;
- по процедуре переуступки акций на вторичном рынке.
Если говорить об акционерах открытого общества, то их число не ограничено. В отношении закрытого акционерного общества Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ устанавливает ограничение: число его акционеров не должно превышать пятидесяти. Если учредительные документы противоречат положениям закона, то их следует привести в соответствии с нормами закона (что необходимо было сделать до 1 июля 1997 года) в противном случае нормативные документы считаются недействительными.
Между тем, если число акционеров превысит пятьдесят, в течение года общество должно преобразоваться в открытое или подлежит ликвидации в судебном порядке. Однако, для закрытых акционерных обществ, созданных до введения закона в действие, установлено исключение. Известно, что до 1 января 1996 года закрытые общества создавались без ограничения числа акционеров.
Права акционеров:
а) Права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
б) Права акционеров – владельцев привилегированных акций общества
1. Акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
3. Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и или определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
4. Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Устав общества может предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Общее собрание акционеров
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.
Один раз в год акционерное общество обязано проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров проводится в сороки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
На годовом общем собрании решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представленные советом директоров годовой отчет общества, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков общества и т.д.
Помимо годовых собраний акционерного общества существуют внеочередные собрания акционерного общества.
Сообщение о собрании и подготовка к нему. Совет директоров проводит подготовительную работу по проведению общего собрания акционеров. Акционерам сообщается о проведении общего собрания акционеров двумя способами:
а) путем направления им письменного уведомления;
б) опубликования соответствующей информации в определенном органе печати;
в) заказное письмо.
Та или иная форма сообщения, в том числе орган печати, определяется уставом АО или решением общего собрания акционеров.
В уставе АО должен быть предусмотрен срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Акционерное общество с числом акционеров более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" устанавливает перечень реквизитов, которые должно содержать сообщение о проведении общего собрания акционеров:
а) наименование и место нахождения акционерного общества;
б) дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
г) вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
д) порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Проведение годового общего собрания акционеров. К информации, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относится:
1) годовой отчет акционерного общества;
2) заключение ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;
3) сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества;
4) проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества или проект устава общества в новой редакции.
При назначении даты годового общего собрания акционеров уполномоченные лица должны учитывать, что закон устанавливает временные рамки, в пределах которых собрание должно состояться (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года).
Планируя дату проведения общего собрания акционеров необходимо позаботиться и о списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, должен содержать следующие данные:
1) имя/наименование каждого акционера;
2) его адрес;
3) данные о количестве и категории принадлежащих каждому акционеру акций.
Внеочередное собрание акционеров. Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров по требованию:
а) совета директоров;
б) ревизионной комиссия;
в) аудитора общества;
г) акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 45 дней с момента получения соответствующего требования. Если требование о созыве внеочередного общего собрания исходит от акционера, оно должно содержать имя акционера требующего созыва собрания, с указанием количества, категорий принадлежащих ему акций. Это необходимо для подтверждения права акционера требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва должно быть принято советом директоров акционерного общества в течение 10 дней с даты предъявления соответствующего требования.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" содержит перечень оснований, дающих право совету директоров принять решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеуказанных лиц:
1) если соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве собрания;
2) акционер, требующий созыва внеочередного собрания акционеров, является владельцем менее 10% голосующих акций на дату предъявления требования;
3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции;
4) вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям закона "Об акционерных обществах" и иных правомочных актов Российской Федерации.
В течение трех дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированного отказа совет директоров обязан сообщить об этом лицам, которые требовали созыва такого собрания.
Решение совета директоров об отказе – может быть обжаловано в суд в порядке не искового производства.
В случае отсутствия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, лица требующие созыва в праве созвать внеочередное общее собрание акционеров.
Решением совета директоров должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).
Правомочность общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров считается правомочным, т.е. имеет кворум, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для заочного голосования, если такие бюллетени были направлены отдельным акционером и получены акционерным обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
Счетная комиссия. Счетная комиссия создается в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более ста. Количественный и персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества. При этом следует помнить, что в составе совета директоров не может быть менее трех человек.
В счетную комиссию не могут входить:
1) члены совета директоров акционерного общества;
2) члены ревизионной комиссии общества;
3) члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества;
4) единоличный исполнительный орган общества;
5) управляющая организация или управляющий;
6) лица, выдвигаемые кандидатами на вышеуказанные должности.
Счетная комиссия выполняет следующие обязанности:
а) определяет кворум общего собрания акционеров;
б) разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представителями права голоса на общем собрании акционеров;
в) разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
д) подсчитывает голоса;
е) подводит итоги голосования;
ж) составляет протокол об итогах голосования;
з) передает в архив бюллетени для голосования.
Голосование. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества – один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров акционерного общества и других случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах ".
Если уставом АО предусмотрена конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции, то их владельцы имеют право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества.
В акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций больше ста – голосование на общем собрании акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования, форму и текст которых утверждает совет директоров.
Бюллетень для голосования должен содержать следующие данные:
1) полное фирменное наименование акционерного общества;
2) дату и время проведения общего собрания акционеров;
3) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
4) варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
5) указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
При голосовании бюллетенями для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов ответа.
Не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров счетная комиссия по итогам голосования составляет протокол в двух экземплярах, который подписывается членами счетной комиссии.