Юридические лица: правоспособность, реорганизация и ликвидация

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязан­ности, быть истцом и ответчиком в суде. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разре­шения (лицензии). Правоспособность юридического лица возникает в момент его образования и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом. Фирменное наименование включается в единый государственный реестр юридических лиц. Юридическое лицо считается созданным с мо­мента его государственной регистрации. Юридическое лицо дей­ствует на основании либо устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны быть определены его наи­менование, местонахождение, порядок управления деятельностью, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, осуществляемые через его органы.

Юридическое лицо имеет наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммер­ческих организаций, а также унитарных предприятий и в преду­смотренных законом случаях других коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридичес­кого лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой орга­низацией, должно иметь фирменное наименование. Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в ус­тановленном порядке, имеет исключительное право его использо­вания. Местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, деление, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органом юридичес­кого лица, уполномоченным на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполно­моченных государственных органов или суда. Если реорганизация не проводится в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего и поручает ему осуще­ствить реорганизацию этого юридического лица. С момента на­значения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рас­смотрение суда вместе с учредительными документами возника­ющих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для госу­дарственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента госу­дарственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизо­ванным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридичес­кого лица. При реорганизации юридических лиц возникает опре­деленная правопреемственность, которая представлена в табл. 1.5. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реоргани­зованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридичес­кого лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц; они представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные доку­менты существующих юридических лиц.

Таблица 1.5 Реорганизация юридического лица

Виды реорганизации	Правопреемство	Установленные законом случаи, когда происходит реорганизация
	Правопреемник	Документ
Преобразование — изменение вида юридического лица	Вновь возникшее юридическое лицо	Передаточный акт	Согласие уполномоченных государственных органов или решение его учредителей (участников)
Слияние нескольких юридических лиц с образованием нового юридического лица	Вновь возникшее юридическое лицо	Передаточный акт
Присоединение к существующему юридическому лицу	Присоединяющееся юридическое лицо	Передаточный акт
Разделение на несколько новых юридических лиц	Вновь возникшие юридические лица	Разделитель­ный баланс	Решение уполномоченных государственных органов или суда
Выделение нового юридического лица из остающегося	Вновь возникшие юридические лица	Разделитель­ный баланс

Юридическое лицо может быть ликвидировано в следующих случаях:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, или признанием в судебном порядке регистрации юридического лица недействительной из-за допущенных при его создании нарушений закона;

• по решению суда в случае деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными или грубыми нару­шениями закона, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Учредители (участники) юридического лица или органы, при­нявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны не­замедлительно сообщить об этом органу, проводящему государ­ственную регистрацию юридических лиц, который вносит в реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и устанавливается порядок и срок ликви­дации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению юридическим лицом. Лик­видационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Порядок ликвидации юридического лица следующий.

1. Ликвидационная комиссия помещает в соответствующих органах печати сообщение о его ликвидации, порядке и сроке заяв­ления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кре­диторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока для предъявления требований кре­диторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъ­явленных кредиторами требований, а также о результатах их рас­смотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает иму­щество юридического лица с публичных торгов в установленном законом порядке.

4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юриди­ческого лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законом, в соответствии с проме­жуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверж­дения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежу­точного ликвидационного баланса (табл. 1.6).

Таблица 1.6 Порядок удовлетворения требований кредиторов

Очередь	Кредиторы
Первая	Граждане, перед которыми ликвидируемое юридическое
	лицо несет ответственность за причинение вреда жизни
	или здоровью
Вторая	Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц,
	работающих по трудовому договору (контракту) и выплате
	авторского вознаграждения
Третья	Кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом
	имущества ликвидируемого юридического лица
Четвертая	Задолженность по обязательным платежам в бюджет
	и внебюджетные фонды
Пятая	Другие кредиторы

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предпри­ятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственников имущества этого пред­приятия или учреждения.

7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участ­никам), имеющим вещные права на это имущество или обязатель­ственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом.

8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после вне­сения об этом записи в единый государственный реестр юриди­ческих лиц.