Создание акционерного общества
Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.
Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
Акции выпускаются в течении года с момента регистрации общества, иначе должна следовать ликвидация.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Отличия АО:
1. Организационные:
А) В АО Должны участвовать акционеры. Появляются они в момент размещения акций. До этого общество находится в особом режиме. До размещения акций общество должно осуществлять лишь организационную деятельность ( по эмиссии акций).
Акционеры:
· Обыкновенные (голосующие)
· Привилегированные.
Акционеров следует отличать от облигационеров – внешних заёмщиков.
Обыкновенные акционеры обладают правом голоса. В случаях, предусмотренных статье 32 закона об АО, привилегированные акционеры так же обладают голосом.
Размер акций определяется в уставе.
Ликвидационная квота: для привилегированных размер определяется по тому же принципу, как и по дивидендам.
Очередность получения: привилегированным дивиденды выплачиваются в первую очередь.
Договор о создании общества не является учредительным документом.
2. Имущественные особенности.
Права акционеров:
· Права из акции:
У акционеров есть право на передачу акций, права из акций передаются путем передачи самой акции. Порядок передачи права: осуществляется свободно. У акционера нет права на выход (потребовать выплаты доли участия). Право на выкуп возникает при условии, что общее собрание принимает решение по вопросам, указанным в ст. 87 закона об АО и акционер проголосовал против.
Порядок выкупа:
- Акционер попадает в реестр тех, кто имеет право на выкуп.
- Должна быть определена выкупная цена акций.
(!!!!!) Общества с дополнительной ответственностью исключили из ГК!!!
(!!!!) ОТКРЫТЫЕ и ЗАКРЫТЫЕ акционерные общества упразднены!!!(вместо них публичные и не публичные)
Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.