Статья 8. органы управления и контроля общества

8.1. Органами управления Общества являются:
— Общее собрание участников Общества;
— Директор Общества.
8.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
8.3. Общее собрание участников Общества состоит из Участников и (или) назначенных ими представителей, чьи полномочия подтверждаются документами в соответствии с действующим законодательством. В Общем собрании участников Общества имеют право участвовать лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.
8.4. Участники обладают количеством голосов пропорционально размеру их долей в Уставном фонде Общества.
8.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции учредительными документами Общества и действующим законодательством.
8.6. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:
8.6.1. определение основных направлений деятельности Общества;
8.6.2. изменение и (или) дополнение учредительных документов Общества, в том числе в связи с изменением размера уставного фонда Общества;
8.6.3. назначение и досрочное прекращение полномочий Директора Общества, членов ревизионной комиссии Общества;
8.6.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение его прибыли и убытков при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях — аудиторского заключения;
8.6.5. решение о реорганизации Общества, об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
8.6.6. решение о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждение ликвидационного баланса, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
8.6.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;
8.6.8. определение условий оплаты труда Директору Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
8.6.9. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
8.6.10. определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной учредительными документами и локальными нормативными актами Общества;
8.6.11. установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов в уставный фонд Общества;
8.6.12. решение вопроса о приобретении Обществом доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества;
8.6.13. предоставление Директору Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества;
8.6.14. решение о создании других юридических лиц, об участии в них, а также о создании и участии в объединениях;
8.6.15. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;
8.6.16. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
8.6.17. определение объема и характера конфиденциальной информации Общества, а также порядка ее защиты;
8.6.18. определение льгот, предоставляемых Участникам Общества;
8.6.19. решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества учредительными документами и действующим законодательством.
8.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.
8.8. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.
8.9. Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.
8.10. Квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов:
8.10.1. увеличения Уставного фонда Общества за счет имущества Общества;
8.10.2. увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками;
8.10.3. изменения и (или) дополнения устава Общества, за исключением случаев, предусмотренных учредительными документами и законодательством;
8.10.4. изменения размера Уставного фонда Общества.
8.11. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:
8.11.1. от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, — большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании;
8.11.2. от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества — большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.
8.12. Решение Общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
8.13. Единогласие Общего собрания участников Общества необходимо при решении вопросов:
8.13.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;
8.13.2. изменения или отмены решения Общего собрания участников Общества об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;
8.13.3. изменения порядка, сроков осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;
8.13.4. продажи приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества его участникам, в результате которой изменяются размеры их долей в уставном фонде Общества, а также продажи приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества третьим лицам;
8.13.5. изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определенного срока (при принятии решения голоса принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);.
8.13.6. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);
8.13.7. при решении иных вопросов, определенных законодательством и настоящим Уставом.
8.14. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:
8.14.1. внесения изменений в Учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;
8.14.2. изменения учредительного договора Общества;
8.14.3. реорганизации и ликвидации Общества;
8.14.4. увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;
8.14.5. установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества.
8.15. Общее собрание участников решает вопросы на своих заседаниях. Для ведения протокола и осуществления других технических функций Общим собранием участников Общества назначается Секретарь.
8.16. Общее собрание участников Общества ежегодно избирает Председателя, который ведет заседания Общего собрания участников Общества.
8.17. Подготовку и созыв Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.
8.18. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.
8.19. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято Директором не позднее тридцати дней после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества.
8.20. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:
— собственной инициативы;
— требования иного органа управления Общества;
— требования ревизионной комиссии Общества;
— требования аудиторской организации (аудитора — индивидуального предпринимателя);
— требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.
8.21. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее тридцати дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания участников Общества либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания участников Общества либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.
8.22. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и учредительными документами, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:
— дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;
— повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
— форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором — индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
— форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
— форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
— порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,
— перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;
— порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.
Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
8.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
8.24. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.
8.25. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трех дней до проведения Общего собрания участников Общества. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
8.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.
8.27. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
8.28. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее двадцати дней после окончания отчетного года.
8.29. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.
8.30. Директор Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.
8.31. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.
8.32. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
8.33. Допускается принятие решения Общим собранием участников методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из Участников.
8.34. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется в двух экземплярах и подписывается Председателем Общего собрания и секретарем или Участниками Общества, принявшими участие в этом собрании.
8.35. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.
8.36. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.
8.37. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.
8.38. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.
8.39. Полномочия исполнительного органа Общества по решению Общего собрания участников Общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
8.40. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества.
8.41. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.
8.42. Диpектоp Общества:
— осуществляет текущее руководство деятельность Общества;
— в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;
— нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями договоров (контрактов) и законодательством;
— представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;
— принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
— в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;
— открывает, закрывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
— в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
— выдает доверенности;
— регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;
— организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;
— ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;
— осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.
8.43. Директор Общества в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.
8.44. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизионная комиссия Общества.
8.45. Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из трех человек, ежегодно избираемых Общим собранием участников Общества.
8.46. К компетенции ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
8.47. Членом ревизионной комиссии Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
8.48. Ревизионную комиссию Общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания участников Общества на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель Общего собрания участников Общества.
8.49. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.
8.50. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания участников этого общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.
8.51. Обязанностями ревизионной комиссии Общества является проведение:
— ежегодной ревизии — по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с законодательством;
— ревизии или проверки — по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
— ревизии или проверки — по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные учредительными документами.
8.52. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней, если иное не установлено учредительными документами.
8.53. По требованию ревизионной комиссии Общества члены органов управления этого общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
8.54. Компетенция ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным учредительными документами и законодательством, определяются локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием участников Общества.
8.55. Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:
— подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;
— выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;
— рекомендации по возмещению причиненного ущерба.
8.56. Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.
8.57. Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:
— представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
— потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.
8.58. Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.
8.59. Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости — и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора — индивидуального предпринимателя).