Увеличение уставного капитала ООО (ст. 17-19 закона ООО)
Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 ООО).
Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (п. 2 ст. 17 Закона об ООО):
- за счет имущества общества (ст. 18 Закона об ООО);
- за счет дополнительных вкладов участников общества (п. 1, 2 ст. 19 Закона об ООО);
- за счет вклада третьего лица (третьих лиц), если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Вышеперечисленные способы увеличения уставного капитала могут быть использованы как самостоятельно, так и в сочетании друг с другом.
В свою очередь увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества может осуществляться:
1) за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
2) за счет дополнительных вкладов только некоторых участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
В первом случае решение на общем собрании участников ООО принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Во втором - требуется единогласное решение всех участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО), так как в этом случае право внести дополнительный вклад (вклады) и, как следствие, увеличить размер своей доли относительно размера долей других участников предоставляется не всем, а лишь отдельным участникам (постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10).
Вопрос об увеличении уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они подлежат возврату им в разумный срок.
При принятии решения об увеличении уставного капитала следует учитывать, к каким последствиям может привести выбор того или иного способа увеличения уставного капитала.
| Способ увеличения уставного капитала ООО | Меняется ли соотношение долей участников ООО? | Передача имущества участников к ООО | Номинальный размер долей | Количество голосов, необходимых для принятия решения |
| Увеличение уставного капитала за счет имущества (ст. 18 Закона об ООО) | Соотношение долей участников не меняется | Имущество не передается | увеличивается у всех участников | Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом) |
| Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО) | Соотношение долей может измениться, если не все участники внесут вклады или внесут не в полном объёме | Все участники имеют право (но не обязанность) внести вклад | Увеличивается у участников, внесших вклады | Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом) |
| Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и/ или отдельных участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО) | Соотношение долей меняется | Вклад вносится участниками и/или третьими лицами | Увеличивается у участников и третьих лиц, внесших вклады | Единогласно всеми участниками общества |
Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).
Подпись, которой подтверждается решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, также должна быть засвидетельствована нотариально.
Уменьшение уставного капитала ООО
ООО вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закон об ООО).
В обязательном порядке уставный капитал ООО необходимо уменьшить в следующих случаях:
- если по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала и общество не смогло увеличить стоимость своих чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);
- если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к обществу (абзац второй п. 8 ст. 23 Закона об ООО);
- при погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (абзац второй п. 1 ст. 20 Закона об ООО):
- путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале общества;
- путем погашения долей, принадлежащих ООО.
Возможно также сочетание этих способов.
Доли участников ООО в процентном отношении при уменьшении уставного капитала не изменяются, уменьшается только их номинальная стоимость (абзац четвертый п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
В результате уменьшения уставный капитал ООО не может стать меньше минимального размера, установленного Законом об ООО, в настоящее время он составляет 10 000 рублей (абзац второй п. 1 ст. 14 Закона об ООО). При снижении стоимости чистых активов до уровня менее минимального размера уставного капитала общество должно принять решение о своей ликвидации (п. 4 ст 90 ГК РФ).
При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется (абзац третий п. 1 ст. 20 Закона об ООО):
- на дату представления документов для государственной регистрации изменений в уставе ООО - если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке;
- на дату государственной регистрации ООО при его учреждении - если уставный капитал уменьшается в обязательном порядке.
Для отдельных видов деятельности установлены специальные требования о минимальном размере уставного капитала ООО, которые необходимо учитывать при его уменьшении, например, для страховых организаций (абзац второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"), для частных охранных организаций (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-I "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации") и др.
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90 ГК РФ).
Порядок уменьшения уставного капитала ООО (п.п. 2, 4 ст. 12, ст. 20 Закона об ООО):
1) Принятие решения общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав общества.
Данные вопросы отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (абзац первый п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
2) Уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию, об уменьшении уставного капитала ООО.
3) Публикация дважды с периодичностью один раз в месяц в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления об уменьшении уставного капитала ООО.
4) Государственная регистрация изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением его уставного капитала.