Понятие и виды общих собраний акционеров. Компетенция общего собрания акционеров
Законодатель подразделяет общие собрания акционеров на два вида: годовые – проводимые ежегодно в обязательном порядке имеющие заданную повестку дня; и внеочередные – все проводимые собрания помимо годового.
Годовое собрание должно быть проведено с соблюдением следующих требований:
- Касательно сроков проведения – оно должно состояться в сроки, установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона об АО);
- По части формы проведения – годовое собрание в форме заочного голосования не допускается (п.2 ст. 50 Закона об АО);
- Относительно обязательной повестки дня – на годовом собрании согласно п.1 ст. 47 и п.2 ст. 54 Закона об АО необходимо рассмотреть вопросы:
а) об избрании совета директоров (наблюдательного совета) (совет директоров избирается на срок до следующего годового собрания и при не проведении последнего в установленные сроки полномочия совета директоров прекращаются);
б) об избрании ревизионной комиссии (ревизора);
в) об утверждении аудитора;
г) об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
По смыслу Закона об АО правом на созыв годового собрания обладает только совет директоров (наблюдательный совет): акционеры (а равно ревизионная комиссия и аудитор) могут инициировать созыв либо созвать (при отказе совета директоров в созыве) только внеочередное собрание (ст. 55 Закона об АО).
Внеочередное собрание проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:
- собственной инициативы;
- требования ревизионной комиссии (ревизора);
- требования аудитора;
- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций на дату предъявления требований (п. 1 ст. 55 Закона об АО).
Таким образом, и тогда, когда инициатива в проведении собрания исходить не от совета директоров (наблюдательного совета) созыв собрания – прерогатива органа, осуществляющего общее руководство деятельностью компании.
Внеочередное собрание должно состояться:
- по общему правилу – не позднее 40 дней с момента представления требования о созыве либо с момента принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения о проведении собрания в силу ст. 68 -70 Закона об АО;
- при включении в повестку дня вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) – не позднее 90 дней с указанных моментов.
Необходимо также учитывать порядок заявления соответствующими органами и рассмотрения советом директоров (наблюдательным советом) требования о проведении внеочередного собрания (п. 2.1, 2.6 Положения о собрании акционеров).
Особо выделяется законодателем (с установлением специальных правил относительно порядка подготовки и проведения) повторное собрание, проводимое по причине отсутствия кворума на созванном ранее собрании (п. 3 ст. 58 Закона об АО).
Понятие общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров — это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:
§ является высшим органом управления акционерного общества;
§ это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;
§ это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;
§ это орган владельческого контроля над акционерным обществом
§ Компетенция общего собрания акционеров- это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.
§ Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.
§ Виды компетенции общего собрания.Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.
§ Исключительная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.
§ Альтернативная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
Подготовка к проведению общего собрания акционеров 2.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) Общества определяет: - форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); - дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; - время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания; - тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания; - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; - повестку дня общего собрания акционеров; - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. 2.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через [значение] дней после окончания финансового года. 2.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). 2.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. 2.5. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы Общества (далее предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем: - направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе Общества или в ином внутреннем документе Общества, регулирующем деятельность общего собрания; - вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) Общества, корпоративному секретарю Общества, если в Обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу; - направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом Общества, регулирующим деятельность общего собрания. 2.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. 2.7. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются: - акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества; - акционеры - владельцы привилегированных акций Общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе Общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа; - акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций Общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом Общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов; - акционеры - владельцы привилегирова
§ Источник: http://prom-nadzor.ru/content/polozhenie-ob-obshchem-sobranii-akcionerov
24. Кворум общего собрания акционеров: понятие, виды, последствия проведения собрания в отсутствие кворума.
Общее собрание - имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, облад. в совокупности более чем 1/2 голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, и акционеры, бюллетени кот. получены не позднее 2 дней до даты проведения об. собрания. Порядок регистрации участников общего собрания рекомендуется изложить в положении об общ.собрании акционеров. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. При этом повестка дня нового собрания акционеров изменяться не должна. Повторное общее собрание акц-ов правомочно, если в нем приняли участие акц-ы, облад.в совокупности не менее чем 30% голосов размещ. голосующих акций. Уставы обществ, в кот. число акционеров более 500 тыс., могут предусм. меньший кворум (например, не менее чем 20% голосов размещ. голосующих акций).Голосование на общ. собрании акционеров осущ.по принципу "1 голосующая акция - 1 голос". Исключение: кумулят. голосование, проводимое в предусм. законом случаях, в частности по выборам членов совета директоров. Может осущ. бюллетенями для голосования. Если число акц-в - владельцев голосующих акций более 100, то голосование на общ. собрании осущ. только бюл-ми для голосования. Закон об АО перечисляет сведения, кот. должны быть указаны в бюллетене для голосования:- полное фирм. наимен. общества и место нахождения общества;- форма проведения общ. собрания акц-в (собрание или заочное голосование);- дата, место, время провед. общ.собрания акц-в и в случае, когда в соотв. с законом заполн. бюллетени могут быть направлены в АО, почт. адрес, по кот. могут направляться заполн. бюллетени, либо в случае проведения общ. собрания акц-в в форме заочн. голос-я дата окончания приема бюл-й для голос-я и почт. адрес, по кот. должны направляться бюл-ни;- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по кот. осущ. данным бюл-м;- варианты голосования по кажд. вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";- упоминание о том, что бюл-нь для голос. должен быть подписан акционером.Реш. общ.собрания по вопросу, поставл. на голосование, приним. больш.голосов акционеров - голосующих акций, приним. участие в собрании, если законом не установлено иное. Так, Закон об АО предусматр.следующие вопросы, решения по кот. приним. большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:- внесение изменений и дополнений в устав АО или утвержд. устава в новой редакции;- реорганизация , ликвидация АО, назначение ликвидац.комиссии и утверждение промежут. и окончат. ликвидац. балансов;- определ. кол-ва, номин. стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставл. этими акциями;- приобретение обществом размещ. акций в предусмотр. законом случаях;- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества.
Общее собрание акционеров имеет кворум, в случае если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 1/2 голосов размещ. голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры, зарегистрир.для участия в собрании, и акционеры, бюллетени кот. получены не позднее 2 дней до даты проведения общ. собрания. Порядок регистрации участников общего собрания реком. изложить в положении об общем собрании акционеров. При отсутствии кворума объявл. дата проведения нового собрания акционеров( повестка дня нового собр.изменяться не должна). Повторное общ.собрание акционеров правомочно, в случае если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций. Уставы обществ, в кот. число акционеров более 500 тыс., могут предусматривать меньший кворум (напр.не менее чем 20% голосов размещенных голос. акций общества).Голосование на общ. собр.
Размещено на реф.рф
осущ. по принципу "1 голосующая акция - 1голос". Исключение составляет кумулят. голосование, проводимое в предусм. законом случаях, в частности по выборам членов СД. Голосование на общем собрании может осущ.бюллетенями для голосования. В случае осущ.кумулят. голосования бюллетень для голосования должен содержать разъяснение существа кумулят.. голосования. Для учета мнения всœех акционеров, и прежде всœего миноритарных, закон устанавл. выборы членов СД путем проведения кумулят. голосования.Суть кум.голосования - в распред. имеющихся голосов между неск. кандидатами. Избранным считается соискатель, набравший большее относительно др.число голосов. На каждую голос. акцию приходится число голосов, равное числу членов СД, опр.
Размещено на реф.рф
в уставе.Кум. голосование проводится след. образом˸- голосование по всœем кандидатам в члены СД проводится одновременно;- макс.число голосов, кот. есть у каждого акционера, равно числу кандидатов, кот. должны быть избраны в соотв. с уставом или реш. общ. собрания акционеров, умноженному на число принадл. такому акционеру голос.акций;- акционер может отдать всœе голоса по принадл. ему акциям за 1 кандидата; или распределить их между неск. кандидатами; или не отдавать голоса ни 1 из кандидатов;- избранным считается опред. число кандидатов, получивших наиб..число голосов= числу членов СД, предусм. уставом или решением общ.собрания акционеров. Такое голосование позволяет миноритарным акционерам проводить своих кандидатов в СД. Вместе с тем, интересы таких акционеров защищаются и тем, что при избрании СД кум.голос-ем не может ставиться вопрос о досрочном прекращении полномочий отд.его членов˸ СД, избранный таким способом, уходит в отставку только всœем составом.При избрании членов СД кум.голосование также учитываются др.
Размещено на реф.рф
акции. Дробные голоса не подлежат дальнейшему дроблению и м.б. поданы только за одного кандидата.
Требования к кандидатам в члены совета директоров акционерного общества.
Члены СД избираются общим собранием акционеров в порядке, предусм. законом и уставом общества, на срок до след.годового общего собрания акционеров (Закон об АО).Членами СД м.б. только ФЛ, как акционеры, так и лица, не явл. акционерами данного общества.Не бывают членами СД˸- ЮЛ;- члены ревизионной комиссии общества;- члены счетной комиссии, утвержд. общим собранием акционеров.Чтобы эффективно осуществлять руководство деятельностью общества, члены СД должны обладать знаниями, опытом и навыками, необх. для правильного принятия решений. По этой причине устав общества может содержать конкретные требования, предъявл. к членам СД. Члены СД деи̌ствуют в интересах общества, в связи с этим они не должны иметь конфликта интересов. По этой причине Кодекс корпорат. поведения не рекомендует избирать в СД лицо, явл.участником, ген. директором членом органа управления или работником ЮЛ, конкурир.
Размещено на реф.рф
с обществом.Акционеры должны получать максим. объём информации о кандидатах в члены СД, включая такую информацию, как˸ возраст, образование, сведения о заним.должностях, членстве в СД др.ЮЛ, имущественном положении и пр.
Размещено на реф.рф
Перечень сведений о кандидатах в члены СД, кот. должны предоставляться акционерам, рекомендуется определять в уставе общества. Для учета мнения всœех акционеров общества, и прежде всœего миноритарных, закон устанав. выборы членов СД путем проведения кумулят. голосования.Количественный состав СД должен опред.с учетом требований законодательства, а также конкр.
Размещено на реф.рф
потребностей самого общества и акционеров. В большинстве АО количественный состав СД составляет от 6 до 10 членов.Для осущ. эф. руководства обществом члены СД не должны иметь конфликта интересов. Для этого в состав СД рекоменд. включать независ. директоров и ограничивать участие в СД.директора и членов правления общества (исп.директоров)..