Статья 12. Решение общего собрания акционеров
12.1. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом, не включенным в его повестку дня, а также не вправе изменять повестку дня. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.
12.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14 – 19 и 20 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, принимается Собранием только по предложению Совета директоров. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5, 17 и 21 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7 и 14 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению.
Решение Собрания по вопросу, указанному в подпункте 21 п. 11.1 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона.
Решение об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций Общества определенного типа (подпункт 22 п. 11.1 ст. 11) считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа.
Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.
Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Статья 13. Порядок подготовки к общему собранию акционеров
13.1. Решение Собрания может быть принято путем проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или без него путем проведения заочного голосования. Собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
13.2. Право на участие в Собрании имеют лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании (далее – «Список лиц»), который составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Для составления Списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления Списка лиц.
Дата составления Cписка лиц не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Закона, - более чем за 80 дней до даты проведения Собрания.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в Список лиц на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
13.3. Список лиц содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Собрания, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.
Список лиц предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в него и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в Список лиц, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из Списка лиц, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в Список лиц.
13.4. Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а если повестка дня Собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, если повестка дня Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, а также в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 53 Закона, сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении Собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу http://www.uniconf.ru/factories/vko/.
В сообщении о проведении Собрания должна быть указана информация, предусмотренная Законом с учетом особенностей формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование).
13.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры), счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества (Устава в новой редакции), проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, может быть установлен Банком России.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а при включении в повестку дня вопроса о реорганизации Общества - в течение 30 дней до проведения Собрания, а также во время его проведения должна быть доступна для ознакомления лицами, имеющими право на участие в Собрании, в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых должны быть указаны в сообщении о проведении Собрания. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов.
13.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения, форма и содержание которых должны соответствовать требованиям Закона, должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения, форма и содержание которых должны соответствовать требованиям Закона, должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.
В случае, предусмотренном п. 8 ст. 53 Закона, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в органы управления и контроля создаваемого общества в количестве и в порядке, установленными Законом. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 45 дней до даты проведения внеочередного Собрания.
13.7. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня Собрания не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 13.6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные п. 13.6 сроки;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 13.6 количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует предусмотренным п. 13.6 требованиям;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Указанное решение, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
13.8. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров .
13.9. Внеочередное Собрание, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 – 70 Закона Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания, оно должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания.
13.10. В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания. В требовании о проведении внеочередного Собрания могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Собрания.
13.11. Совет директоров рассматривает требования о созыве внеочередного Собрания в порядке и сроки, предусмотренные Законом. В случае, если в течение установленного Законом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания. В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.