Кто может стать членом Совета директоров
Только полностью дееспособные физические лица. Члены СД должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себе гражданские обязанности и исполнять их (ст. 21 ГК РФ).
Кто не может стать членом Совета директоров
Юридическое лицо.
Члены ревизионной комиссиине могу одновременно являться членами СД общества.
Члены счетной комиссиине могу одновременно являться членами СД общества.
Член исполнительных органов общества А может быть одновременно членом директоров другого общества В только с согласия СД общества А.
Члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава СД.
Генеральный директор не может быть одновременно председателем СД.
СОСТАВ СД:
Исполнительные директора
Члены СД, занимающие также определенную должность в Обществе, а именно:
Генерального директора;
Члена Правления; или
Менеджера Общества, не входящего в органы управления
Неисполнительные директора
Члены СД, не совмещающие работу в СД с работой на какой-либо должности в Обществе. Могут быть независимыми
Независимымпризнается член СД общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего рассматриваемому периоду:
- лицом, входящим в исполнительные органы управления общества, или занимающим должности в органах управления управляющей организации;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления общества, управляющей организации общества;
-аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.
Независимымипризнаются члены СД общества, не являющиеся:
• в текущий момент и в течение последних 3-х лет должностными лицами или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
• должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета СД по кадрам и вознаграждениям;
• аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
• сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более их совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности СД;
• крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок с которым за год составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);
• представителями государства.
Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения своих обязанностей не может рассматриваться как независимый. Рекомендуется предусмотреть в Уставе общества наличие в СД не менее 3 независимых директоров.
КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Комитеты стали появляться в начале 80 -х гг. в США как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванных недобросовестными действиями топ менеджеров;
В 90-х годах – комитеты появляются и в других странах.
В США, Канаде, Китае, Аргентине и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным
В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является обязательным только для котировки (листинга) на фондовых биржах.
В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы кодексами корпоративного поведения либо регламентами местных фондовых бирж.
Создание комитетов рекомендовано:
Кодексом Корпоративного поведения – ст. 4.7., Глава 3: «В совете директоров создаются комитеты...»
Распоряжением ФКЦБ от 04.04.02. № 421/р.
Формирование и состав комитетов совета директоров
Количество комитетов устанавливается исходя из численности совета директоров и потребностей общества
Комитеты формируются на заседании совета директоров.
Срок полномочий совпадает со сроком полномочий совета директоров.
Председатель комитета избирается самими членами комитета или советом директоров (желательно, чтобы им было не должностное лицо общества (Кодекс, гл.3, п.4.7.3);
Численность комитета - 2-3 человека.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует создание следующих комитетов :
– По стратегическому планированию;
– По аудиту;
– По кадрам и вознаграждениям;
– По урегулированию корпоративных конфликтов.
– По управлению рисками;
– По этике;
Совет директоров может создавать и другие комитеты.
Требования к составу комитетов
• членами могут быть только члены совета директоров
• не рекомендуется вхождение в состав нескольких комитетов
• наличие опыта и знаний в соответствующей сфере;
• По решению собрания членам СД могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсации
Генеральный директор
и менеджмент (Правление)
 |  | ||
  Акционеры (Общее собрание акционеров) | Совет Директоров (Наблюдательный Совет) |
Потоки в данной системе распределены следующим образом:
от Акционеров к Генеральному директору и менеджменту поступает капитал, Генеральный директор и менеджмент обязуется предоставлять Акционерам прозрачную финансовую отчетность.
от Акционеров исходит контроль за деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность Акционерам.
Генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет надзор за деятельностью компании и генерального директора.