Теория управляющих(агентская теория)

Теория интересов

Корпорации несут более широкую ответственность перед основными группами заинтересованных лиц, такими как сотрудники, население, клиенты, поставщики и т.п., нежели четко определенную законом. ТИ стала одним из крупнейших исследований, где менеджмент, бизнес, общество, в которых идея заинтересованных лиц играет критическую роль.

1. Онтологическая ТИ. Это — теория фундаментальной природы и назначения корпорации. Фирма, в сущности, является «организационной единицей, посредством которой многие различные индивидуумы и группы пытаются достичь своих целей»⁷. «Цель фирмы как таковой ... — служить инструментом согласования интересов заинтересованных лиц» ⁸. Это противоречит акционероцентрическому взгляду на фирму как на хозяйственную единицу, мобилизующую ресурсы в целях получения прибыли ее владельцами.
2. Объяснительная ТИ. Данная теория стремится описать и объяснить реальное поведение корпораций и их менеджеров. «Менеджмент отношений с заинтересованными лицами может представлять собой более адекватную модель того, что люди реально делают в корпорациях, чем модель управления входом и выходом» ⁹.
3. Стратегическая ТИ. Эта теория объясняет, как выделение определенных ресурсов и менеджериального внимания отношениям с заинтересованными лицами влечет позитивные последствия (увеличение прибыли) для корпорации.
4. ТИ продвижения торговых марок и корпоративной культуры. Будучи подмножеством стратегической ТИ, эта теория объясняет, почему особое внимание к интересам определенных групп заинтересованных лиц (в особенности, клиентам и/или сотрудникам, но в некоторых случаях также и «населению», озабоченному состоянием окружающей среды или правами человека) может быть фундаментальным аспектом создания торговых марок или корпоративной культуры фирмы. «Дельфины — наши друзья» или «Клиент всегда прав» способны быть прибыльными стратегиями.
5. Деонтологическая ТИ. Она определяет правомерность интересов и прав различных заинтересованных лиц (предположительно сверх и за пределами прав, признаваемых законом) и использует ее как способ определения корпоративных и менеджериальных обязанностей.
6. Менеджериалъная ТИ. Стремящаяся объять всё теория менеджмента (включающая теории организационного поведения, менеджмента человеческих ресурсов, менеджмента отношений с клиентами, лидерства, исследования операций, отчетности и т.д.), помогающая лидерам и менеджерам реализовать стратегические выгоды и удовлетворить деонтологическим требованиям ТИ. «Менеджмент заинтересованных лиц требует в качестве ключевого атрибута одновременного внимания к правомерным интересам всех соответствующих заинтересованных лиц как при разработке организационной структуры и общей политики, так и при оперативном принятии решений» ¹⁰.
7. ТИ в управлении. Данная теория рассматривает, как конкретные группы заинтересованных лиц должны надзирать за менеджментом и контролировать его (например, какие из групп, в дополнение к акционерам, должны быть представлены в совете директоров, и как этот совет должен функционировать).
8. Регуляторная ТИ. Эта теория фиксирует, какие из интересов и прав тех или иных групп заинтересованных лиц должны защищаться государственным регулированием деловой активности. В современных рыночных обществах диктат принципа «максимизации прибыли при соблюдении закона» с необходимостью влечет исполнение массы обязательств по отношению к поставщикам, сотрудникам, клиентам, населению и пр., поскольку эти обязательства являются юридически значимыми.
9. ТИ в корпоративном законодательстве. Она выясняет, чем нужно дополнить традиционное корпоративное законодательство для отражения принципов и практик, одобряемых онтологическим, деонтологическим или управленческим подходами к ТИ. Помимо прочего, такой подход к корпоративному законодательству должен защитить менеджеров, придерживающихся
стратегий, не максимизирующих прибыль, от гнева акционеров и финансовых рынков. Что еще важнее, он оградит менеджеров от враждебных поглощений в случаях, когда другие инвесторы уверены, что смена менеджеров и стратегий обеспечит большие прибыли.

Принципал-агентская теория

Одно лицо (принципал) желает побудить другое лицо (агента) выполнить некоторые задачи в интересах принципала, хотя и не обязательно в интересах агента. Принципал может достичь этого результата посредством морального увещевания (изменяя, в результате, устремления агента, чтобы сделать его более расположенным к выполнению задачи) или создавая для него внешние стимулы.

Таким образом, теория посвящена исследованиям реальных принципал отношений, которые сочетают внутр и внеш стимулирование. Принципал – собственник, агент – менеджер

Организационная теория

рассматривает корпорацию как коалицию заинтересованных групп, каждая из которых стремиться увеличить свое благосостояние

Контрактная теория фирмы

Базируется на необходимости максимального снижения агенских издержек за счет детальной регламентации деятельности топ-менеджмента, прописанной в контракте.

Конфликт интересов - Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам (собственникам, инвесторам), а права управления этим имуществом делегированы агентам — совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.

Агентская теория

Типология рассматриваемых задач

1. Проблема «отрицательного отбора» (adverse selection problem - как выбрать хорошего менеджера),

2. Проблема «оппортунистического поведения» (moral hazard problem - как заставить менеджера действовать в интересах собственника)

3. Способы разрешения агентского конфликта между собственником и менеджером - мониторинг - рынок корпоративного контроля (враждебный захват) - компенсационные схемы и неявные стимулы, защитные механизмы: окапывание менеджеров

Корпоративное управление рассматривается

· как система:отчётности управленцев (менеджеров) перед акционерами;

· как система взаимоотношений менеджеров и владельцев (акционеров) компании;

· как способ управления компанией, предназначенный для справедливого распределения результатов деятельности;

· как комплекс мер и правил, помогающих акционерам «контролировать руководство компании и влиять на менеджмент».

История развития КУ(за рубежом):

1. В 17 веке в Ост-Индской компании (East India Company) был создан первый совет директоров из 24 человек. Впервые произошло разделение функций собственности и управления.

2. 1776 г. Адам Смит в работе «Исследование о природе и причинах богатства народов» отметил: «Разбросанная собственность создаст проблемы управления», отмечает слабость механизмов контроля за менеджерами и стимулов для управляющих.

3. 1844г. Первый закон об акционерных обществах. Введение в законодательство новой формы имущественной ответственности – ответственности собственников компании по ее обязательствам (Великобритания).

4. 1931 г. А. Берли и Г. Минз публикуют работу «Современная корпорация и частная собствен­ность» (США), где впервые детально изучена проблема отделения функции контроля от функции собственности.

5. 1933-1934гг. США: закон о ценных бумагах, принятый в 1933 году впервые ввел регулирование фондового рынка. В этот этап существовали положение о раскрытии информации в соответствии с актом «О ценных бумагах и биржах» (1934 г.), органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала комиссия по ценным бумагам и биржам.

6. 1968 г.: ЕС приняло директивы по законодательству «О компаниях».

7. Начало 90-х годов – Крах предпринимательских империй. Серия скандалов потрясла Великобританию: развал ряда компаний (Polly Peck, BCCI, Maxwell), обман акционеров, обусловили необходимость совершенствования практики корпоративного управления, в целях защиты интересов инвесторов.

8. 1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления (Великобритания). С 1993 года компании включенные в листинг на фондовых биржах Великобритании отчитывались, как выполняется кодекс.

9. 1992-2003 – приняты доклады по отдельным проблемам корпоративного управления

История развития КУ(в России):

1. Период до 1987 года – административно-командные методы централизованного управления государством экономики, перестали отвечать требованиям макроэкономической ситуации. Закон об индивидуальной трудовой деятельности (1985г), дал толчок развитию предпринимательства. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов.

2. 1987-1991г.г. – окончательный развал монополизированной централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского корпуса, через участие работников в управление предприятием, по средствам советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый капитал в банках и страховых секторах экономики.

3. 1991-1994г.г. – активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Были созданы первые акционерные общества, но оставалось неразработанным акционерное право.

4. 1994 – август 1998г.г. – период денежной приватизации. Принят закон об акционерном обществе, о рынке ценных бумаг, гражданский кодекс РФ, уточняющий законодательство о приватизации. Формируется инфраструктура рынка, возникают первые инвестиционные фонды: депозитариев, регистраторов, паевые инвестиционные фонды, пенсионные, аудиторские и консалтинговые фирмы. Крупные иностранные компании стали открывать филиалы, представительства, создают совместные фирмы.

5. 1998 – 2001г.г.: дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов, отток капитала из России, недостаточная развитость рынка корпоративных ценных бумаг, дальнейшее перераспределение собственности и консолидация капитала. Но все это происходит уже на фоне осознающих свои права акционеров. Начинает развиваться корпоративное управление в рамках конкретных корпораций, при наличии базовых государственных документов .

6. 2002 год – настоящее время: принятие Российского Кодекса корпоративного поведения, создание Национального Совета по корпоративному управлению, разработка собственных Кодексов корпоративного поведения российскими корпорациями и крупнейшими компаниями.Данный этап можно характеризовать как новую веху развития российских акционерных обществ в связи с внедрением норм и принципов корпоративной этики в их повседневную практику. Это означает поступательность эволюционного процесса трансформации российских компаний и приближение их стандартов работы к международным.

Англо-американская модель

(система рыночного контроля)

Принцип суверенитета акционеровкак идейно-правовая основа.

Развитый фондовый рынок, выступающий основным механизмом корпоративного контроля.

Развитый рынок враждебных поглощений.

Распыленная структура собственности, за исключением институциональных инвесторов.

Контрольными полномочиями обладает совет директоров, в котором важную роль играют внешние директора.

Права собственности защищены лучше по отношению к правам кредиторов, в сравнении с континентальной моделью, т.е. правовая защита выступает в качестве замены концентрации собственности.

Немецкая модель

(система концентрации контроля в руках крупных акционеров)

Ответственность корпорации перед взаимодействующими группами интересовкак идейно-правовая основа.

Функции контроля в руках крупных акционеров.

Относительно не ликвидный фондовый рынок с ограниченными возможностями контроля. Неразвитость рынка враждебных поглощений.

Концентрация собственности в руках крупных акционеров: банков, компаний, семей.

Гарантированное представительство различных групп участников в наблюдательном совете

Тесные личные отношения между руководителями

Банки играют существенную роль через собственные пакеты акций, доверенности мелких инвесторов и положение представителей банков в СД

Японская модель

Подбор акционеров для долгосрочного успеха корпорации, измеряемого ее долей на рынке производимой продукции как идеологический принцип.

Особая роль менеджеров как посредников, находящих равновесное распределение организационной ренты.

Относительно не ликвидный фондовый рынок с ограниченными возможностями контроля. Отсутствие враждебных поглощений. Высокая степень асимметрии информации.

Участие компании в замкнутой межкорпоративной группе (кэйрецу), делегирование существенной части обязанностей и полномочий по контролю основному банку.

Контроль за доступом компании к финансовым ресурсам, концентрация долговых требований в руках основных банков как инструмент контроля.

«Неявные контракты».

Исполнительные директора

Члены СД, занимающие также определенную должность в Обществе, а именно:

 Генерального директора;

 Члена Правления; или

 Менеджера Общества, не входящего в органы управления

Неисполнительные директора

Члены СД, не совмещающие работу в СД с работой на какой-либо должности в Обществе. Могут быть независимыми

Независимымпризнается член СД общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего рассматриваемому периоду:

- лицом, входящим в исполнительные органы управления общества, или занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления общества, управляющей организации общества;

-аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.

Независимымипризнаются члены СД общества, не являющиеся:

• в текущий момент и в течение последних 3-х лет должностными лицами или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

• должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета СД по кадрам и вознаграждениям;

• аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

• сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более их совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности СД;

• крупным контрагентом общества (совокупный объем сделок с которым за год составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества);

• представителями государства.

Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения своих обязанностей не может рассматриваться как независимый. Рекомендуется предусмотреть в Уставе общества наличие в СД не менее 3 независимых директоров.

КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

 Комитеты стали появляться в начале 80 -х гг. в США как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванных недобросовестными действиями топ менеджеров;

 В 90-х годах – комитеты появляются и в других странах.

 В США, Канаде, Китае, Аргентине и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным

 В Австралии, Великобритании, ЮАР наличие комитетов является обязательным только для котировки (листинга) на фондовых биржах.

 В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы кодексами корпоративного поведения либо регламентами местных фондовых бирж.

Создание комитетов рекомендовано:

 Кодексом Корпоративного поведения – ст. 4.7., Глава 3: «В совете директоров создаются комитеты...»

 Распоряжением ФКЦБ от 04.04.02. № 421/р.

Формирование и состав комитетов совета директоров

 Количество комитетов устанавливается исходя из численности совета директоров и потребностей общества

 Комитеты формируются на заседании совета директоров.

 Срок полномочий совпадает со сроком полномочий совета директоров.

 Председатель комитета избирается самими членами комитета или советом директоров (желательно, чтобы им было не должностное лицо общества (Кодекс, гл.3, п.4.7.3);

 Численность комитета - 2-3 человека.

Кодекс корпоративного поведения рекомендует создание следующих комитетов :

– По стратегическому планированию;

– По аудиту;

– По кадрам и вознаграждениям;

– По урегулированию корпоративных конфликтов.

– По управлению рисками;

– По этике;

Совет директоров может создавать и другие комитеты.

Требования к составу комитетов

• членами могут быть только члены совета директоров

• не рекомендуется вхождение в состав нескольких комитетов

• наличие опыта и знаний в соответствующей сфере;

• По решению собрания членам СД могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсации

Генеральный директор

и менеджмент (Правление)

Акционеры (Общее собрание акционеров)

Совет Директоров (Наблюдательный Совет)

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

от Акционеров к Генеральному директору и менеджменту поступает капитал, Генеральный директор и менеджмент обязуется предоставлять Акционерам прозрачную финансовую отчетность.

от Акционеров исходит контроль за деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность Акционерам.

Генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Теория интересов

Корпорации несут более широкую ответственность перед основными группами заинтересованных лиц, такими как сотрудники, население, клиенты, поставщики и т.п., нежели четко определенную законом. ТИ стала одним из крупнейших исследований, где менеджмент, бизнес, общество, в которых идея заинтересованных лиц играет критическую роль.

1. Онтологическая ТИ. Это — теория фундаментальной природы и назначения корпорации. Фирма, в сущности, является «организационной единицей, посредством которой многие различные индивидуумы и группы пытаются достичь своих целей»⁷. «Цель фирмы как таковой ... — служить инструментом согласования интересов заинтересованных лиц» ⁸. Это противоречит акционероцентрическому взгляду на фирму как на хозяйственную единицу, мобилизующую ресурсы в целях получения прибыли ее владельцами.
2. Объяснительная ТИ. Данная теория стремится описать и объяснить реальное поведение корпораций и их менеджеров. «Менеджмент отношений с заинтересованными лицами может представлять собой более адекватную модель того, что люди реально делают в корпорациях, чем модель управления входом и выходом» ⁹.
3. Стратегическая ТИ. Эта теория объясняет, как выделение определенных ресурсов и менеджериального внимания отношениям с заинтересованными лицами влечет позитивные последствия (увеличение прибыли) для корпорации.
4. ТИ продвижения торговых марок и корпоративной культуры. Будучи подмножеством стратегической ТИ, эта теория объясняет, почему особое внимание к интересам определенных групп заинтересованных лиц (в особенности, клиентам и/или сотрудникам, но в некоторых случаях также и «населению», озабоченному состоянием окружающей среды или правами человека) может быть фундаментальным аспектом создания торговых марок или корпоративной культуры фирмы. «Дельфины — наши друзья» или «Клиент всегда прав» способны быть прибыльными стратегиями.
5. Деонтологическая ТИ. Она определяет правомерность интересов и прав различных заинтересованных лиц (предположительно сверх и за пределами прав, признаваемых законом) и использует ее как способ определения корпоративных и менеджериальных обязанностей.
6. Менеджериалъная ТИ. Стремящаяся объять всё теория менеджмента (включающая теории организационного поведения, менеджмента человеческих ресурсов, менеджмента отношений с клиентами, лидерства, исследования операций, отчетности и т.д.), помогающая лидерам и менеджерам реализовать стратегические выгоды и удовлетворить деонтологическим требованиям ТИ. «Менеджмент заинтересованных лиц требует в качестве ключевого атрибута одновременного внимания к правомерным интересам всех соответствующих заинтересованных лиц как при разработке организационной структуры и общей политики, так и при оперативном принятии решений» ¹⁰.
7. ТИ в управлении. Данная теория рассматривает, как конкретные группы заинтересованных лиц должны надзирать за менеджментом и контролировать его (например, какие из групп, в дополнение к акционерам, должны быть представлены в совете директоров, и как этот совет должен функционировать).
8. Регуляторная ТИ. Эта теория фиксирует, какие из интересов и прав тех или иных групп заинтересованных лиц должны защищаться государственным регулированием деловой активности. В современных рыночных обществах диктат принципа «максимизации прибыли при соблюдении закона» с необходимостью влечет исполнение массы обязательств по отношению к поставщикам, сотрудникам, клиентам, населению и пр., поскольку эти обязательства являются юридически значимыми.
9. ТИ в корпоративном законодательстве. Она выясняет, чем нужно дополнить традиционное корпоративное законодательство для отражения принципов и практик, одобряемых онтологическим, деонтологическим или управленческим подходами к ТИ. Помимо прочего, такой подход к корпоративному законодательству должен защитить менеджеров, придерживающихся
стратегий, не максимизирующих прибыль, от гнева акционеров и финансовых рынков. Что еще важнее, он оградит менеджеров от враждебных поглощений в случаях, когда другие инвесторы уверены, что смена менеджеров и стратегий обеспечит большие прибыли.

Принципал-агентская теория

Одно лицо (принципал) желает побудить другое лицо (агента) выполнить некоторые задачи в интересах принципала, хотя и не обязательно в интересах агента. Принципал может достичь этого результата посредством морального увещевания (изменяя, в результате, устремления агента, чтобы сделать его более расположенным к выполнению задачи) или создавая для него внешние стимулы.

Таким образом, теория посвящена исследованиям реальных принципал отношений, которые сочетают внутр и внеш стимулирование. Принципал – собственник, агент – менеджер

Теория управляющих(агентская теория)

– представляет отношения между директорами и акционерами как контракт, согласно которому начальник нанимает подчиненного для осуществления действий в интересах начальника, и который предполагает передачу части прав принятия решений подчиненному

Организационная теория

рассматривает корпорацию как коалицию заинтересованных групп, каждая из которых стремиться увеличить свое благосостояние