Исключения из принципа обязательного направления

Предложения о выкупе

В прежней редакции Закона об АО (ст. 80) были предусмотрены две возможности неприменения правила об обязательном выкупе акций - в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров и при наличии в уставе общества положения, аннулирующего обязательное соблюдение процедуры выкупа. В новой редакции Закона об АО (п. 8 ст. 84.2) указанные исключения отменяются, зато предусматриваются иные случаи, при которых требования Закона об обязательном выкупе не применяются. Например, при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования.

Данные исключения логичны и обоснованны. Например, для случая, когда в рамках холдинга происходит смена юридического лица, являющегося основным акционером компании.

Последствия приобретения более 95 процентов акций общества

Приобретение одним лицом более 95% акций общества порождает две группы последствий:

1) обязанность указанного лица выкупить у остальных владельцев ценных бумаг принадлежащие им акции (ст. 84.7 Закона об АО);

2) право указанного лица требовать у миноритарных акционеров продажи ему принадлежащих им акций (ст. 84.8 Закона об АО).

В первом случае владелец 95% акций направляет в адрес общества уведомление миноритарным акционерам о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций. Общество самостоятельно извещает акционеров о предоставлении ему указанного уведомления. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им соответствующих уведомлений.

Право, указанное во втором случае, возникает у акционера, владеющего 95% акций, по истечении шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения о приобретении акций общества.

Таким образом, данное положение Закона позволяет крупным акционерам избавиться от миноритарных владельцев ценных бумаг. Помимо этого, рассматриваемая норма позволяет решить еще одну проблему отечественных акционерных обществ - проблему "мертвых душ". Ведь если акционеры не откликнулись на предложение контролирующего акционера купить принадлежащие им ценные бумаги, акции автоматически списываются с их лицевых счетов в его пользу. Деньги перечисляются в депозит нотариуса, а реестр акционеров избавляется от своеобразного корпоративного балласта.

Основные этапы процесса приобретения крупных пакетов акций

1. Направление предложения о приобретении крупного пакета акций.

2. Выработка рекомендаций совета директоров.

3. Извещение акционеров о сделанном предложении (ст. 84.3 Закона об АО).

4. Принятие предложения владельцами ценных бумаг.

5. Направление отчета об итогах принятия соответствующего предложения.

Направление предложения о приобретении

Крупного пакета акций

Лицо, которое приобрело крупный пакет акций, обязано в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету сделать публичную оферту о приобретении акций у остальных владельцев ценных бумаг. Данное предложение направляется в адрес акционерного общества и должно содержать обширный перечень сведений, предусмотренных законом (ст. 84.2 Закона об АО).

Следует подчеркнуть, что приобретатель крупного пакета акций общества после направления надлежаще оформленного предложения в адрес общества вправе самостоятельно известить акционеров о своем предложении. Это может быть осуществлено как при помощи почтовой рассылки, так и с использованием средств массовой информации (п. 3 ст. 84.3 Закона об АО).

Выработка рекомендаций советом директоров

После получения акционерным обществом предложения совет директоров обязан принять соответствующие рекомендации по этому вопросу. Рекомендации должны включать оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников (п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).