Тема 1. «Понятие корпорации, корпоративного права, системы и источников корпоративного права»

Семинар №1,№2

Тема 1. «Понятие корпорации, корпоративного права, системы и источников корпоративного права»

(4 часа)

Планируемый результат обучения (знания, умения, владение компетенциями)

Изучение понятия и принципов корпоративного права. Умение сформулировать определение и указать признаки корпоративного правоотношения.

Способность разграничить основания возникновения корпоративных правоотношений. Формирование представления о субъектах корпоративных правоотношений. Изучение понятия и видов источников корпоративного права. Умение назвать основную классификацию корпоративных прав.

План

1. Корпоративное право и корпорации

2. Корпоративное право как отрасль права .отрасль законодательства и научная дисциплина

3. Понятие членства

4. Правовая природа и характеристика корпоративных правоотношений

5. Основания возникновения корпоративного правоотношения

6. Субъекты и объект корпоративного правоотношения

7. Классификация корпоративных прав

8. Принципы корпоративного права

9. Источники корпоративного права

Семинар состоит из двух форм работ: практической и самостоятельной

1.Практическое занятие в форме диспута по следующим темам:

- «Корпорации в российском и зарубежном правопорядках»;

- «О понятии и видах корпорации в соответствии с ГК РФ»

- «Судебная практика как источник российского корпоративного права»;

-«О целесообразности введения в российский правопорядок публичных компаний»;

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

Дополнительная литература для подготовки к диспуту:

Гутброд М. Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС. 2- е изд. М. 2007

Долинская В.В.Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М. 2009.

Семинар №3,№4

План

1. Создание хозяйственных обществ. Общие положения об учреждении хозяйственного общества.

2. Государственная регистрация хозяйственного общества

3. Реорганизация хозяйственного общества: понятие, причины, виды

4. Процедура уведомлении о реорганизации

5. Защита прав кредиторов при реорганизации хозяйственных обществ

6. Защита прав акционеров при реорганизации хозяйственных обществ

7. Документы подтверждающие переход прав при реорганизации

8. Процедура слияния и присоединения: договор о слиянии, присоединении, содержание решения о слиянии, присоединении

9. Процедура преобразования

10. Понятие, основания и виды ликвидации

11. Процедура ликвидации

12. Понятие, основания, субъекты, процедуры банкротства

Темы научных докладов:

Создание хозяйственных обществ в российском и зарубежном правовом поле

Усовершенствование процедуры ликвидации хозяйственных обществ

Самостоятельная работа: подготовка сравнительной таблицы содержания положения устава АО и ООО; разработка уставных документов АО и ООО; подготовка передаточного акта и разделительного баланса

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

Дополнительная литература для подготовки :

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России. М, 1998.

Абова Т.Е. Организация и деятельность кооперативов: правовой аспект. М. 1991.

Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М, 2002.

Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России, М. 2005.

Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. 1927.

Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М. 2010

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М. 2006

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ. – Право и экономика, 1998, № 3

Ионцев М.Г. Акционерные общества, М. 2005.

Корпоративное право / И.С. Шиткина. – М.: Стартап, 2014

Лаптев В.В. Субъекты предпринимательского права. М. 2003.

Могилевский С.Д. Правовые основе деятельности акционерных обществ: учебно-практическое пособие. М. 2004.

Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М. 2010.

Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России, М. 2006

Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. М. 2010

Семинар №5, №6.

План

1. Хозяйственные общества

Особенности правового положения хозяйственных обществ

Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ

2. Акционерное общество (АО)

Понятие АО. Преимущества АО

Категории и типы акций

Акционер

Учредительные документы АО

Типы АО

3. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Понятие ООО. Преимущества ООО

Переход доли в уставном капитале ООО

Особенности правового статуса ООО

Право на выход из ООО. Исключение участника из ООО

5.Хозяйственные товарищества

6. Некоммерческие корпорации

7.Понятие "корпоративное объединение"

Классификация корпоративных объединений. Холдинги"

Холдинги с различным составом участников

Концепция дочернего и основного юридического лица

Структура холдинга

Самостоятельная работа: подготовка правового заключения о выборе организационно-правовой формы юридического лица для осуществления предпринимательской деятельности, для чего необходимо провести сравнительный анализ ПАО, ООО, производственного кооператива

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

Дополнительная литература для подготовки заключения:

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России. М, 1998.

Абова Т.Е. Организация и деятельность кооперативов: правовой аспект. М. 1991.

Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М, 2002.

Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России, М. 2005.

Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. 1927.

Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М. 2010

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М. 2006

Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ. – Право и экономика, 1998, № 3

Ионцев М.Г. Акционерные общества, М. 2005.

Лаптев В.В. Субъекты предпринимательского права. М. 2003.

Могилевский С.Д. Правовые основе деятельности акционерных обществ: учебно-практическое пособие. М. 2004.

Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М. 2010.

Могилевский С.Д. Самойлов И.А. Корпорации в России, М. 2006

Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: практическое пособие по применению закона в новой редакции. М. 2010.

Семинар №7, №8

План

1. Понятие корпоративного управления. Понятие "управление"
2. Понятие "корпоративный контроль"
3. Участники корпоративного управления. Субъекты корпоративного управления
4. Субъекты внешней инфраструктуры. Конфликт интересов
5. Кодекс корпоративного поведения.
6. Принципы корпоративного управления.
7. Модели корпоративного управления (германская, французская, англо-американская).
8. Характеристика российской модели корпоративного управления.
9. Правовое регулирование организации и деятельности органов хозяйственных обществ.

Практическое занятие в интерактивной форме:

Форма интерактивного занятия:

Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Особенности российской модели корпоративного управления»

Темы докладов:

- О способах повышения эффективности корпоративного управления в российских АО;

- Роль и значение российского Кодекса корпоративного поведения.

- Вопросы ответственности членов органов управления перед акционерами и обществом.

- Правовое положение управляющей компании, выполняющей функции единоличного исполнительного органа АО.

- Контракт с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа: вопросы применимого права, порядок заключения и последствия расторжения.

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

Дополнительная литература для подготовки:

Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010

Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. М. «Дело», 2006.

Зайченко Е. Коткова Е. Борьба за «золотые парашюты»: правовое регулирование и обзор судебной практики. – Корпоративный юрист. 2010, № 12.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М. 2004

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.

Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е изд,М. Альбина Бизнес Букс, 2009

Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных общества. М. 2003.

Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М. 2007.

Лебранк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности /пер. с англ. М. 2006

Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн. 1 М. 2009.

Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. «Университетская серия», М. 2010

Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007

Радыгин А.Д., Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.

Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М, 2007.

Совет директоров в системе корпоративного управления компании. Изд. 2-е М. 2005

Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией./Под ред. И.В.Беликова. М, 2008.

Тепман Л.Н. Корпоративное управление. ЮНИТИ, М, 2009.

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Чаран Р. Совет директоров: технология успешной работы. М, 2006.

Самостоятельная работа: составление документов

- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе: а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.

Дополнительная литература для подготовки документов:

Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999

Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества /под ред. М.Хесселя. М, 1996.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001

Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.

Подготовка и проведение общего собрания акционеров /под. ред.А.С.Семенова. М. 2009.

Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М. 2007.

Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.

Семинар № 9, № 10 .

( 4 часа)

План

1. Аффилированные лица

1.1. Новые тенденции в регулировании аффилированности

1.2. Правовые последствия установления аффилированности

1.3. О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"

2.Группа лиц

2.1. Понятие "группа лиц"

2.2. Цели правового регулирования группы лиц

2.3.Правовые последствия установления "группы лиц"

3. Антимонопольный контроль за экономической концентрацией

4.Причины особого регулирования крупных сделок

5. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

5.1.Исключения из категории сделок с заинтересованностью

5.2.Порядок совершения сделок с заинтересованностью

6. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций

6.1.Виды предложений о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

6.2.Особый режим принятия решений общим собранием акционеров

6.3.Исключения из принципа обязательного направления предложения о выкупе акций

Практическое занятие в интерактивной форме:

Форма интерактивного занятия:

Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Правовое регулирование отношений аффилированности в российском законодательстве»

Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Правовой режим регулирования крупных сделок, а также сделок, связанных с заинтересованностью»

Темы научных докладов:

1. Новые тенденции в регулировании аффилированности

2. Правовые последствия установления аффилированности

3. О соотношении понятий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"

4. Порядок совершения крупных сделок

5. Понятие сделок с заинтересованностью

6. Правовое регулирования приобретения крупных пакетов акций

7. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

8. Основные этапы процесса приобретения крупных пакетов акций

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.( с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.( с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

Дополнительная литература для подготовки:

1. Ахмедшина А.Н. Аффилированные лица: правовые нормы и проблемы их применения // Журнал российского права. 2002. N 4.

2. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. N 1.

3. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. 2006. N 6.

4. Варламова А.Н. Новый закон о конкуренции // Законодательство. 2006. N11.

5. Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право. М., 2006.

6. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005.

7. Глушецкий А., Степанов Д. "Вытеснение" и "Поглощение": практический комментарий к новой главе акционерного закона. М., 2006.

8. . Егоров А.В. К вопросу о понятии посредника при сделках с заинтересованностью // Вестник ВАС РФ. 2002. N 5.

9. Звездина Т.М. Правовое положение дочернего и зависимого хозяйственных обществ // Правовое положение субъектов предпринимательской деятельности / Под ред. В.С. Белых. Екатеринбург, 2002.

10. Клейн Н.И. Рассмотрение дел, связанных с обжалованием решений (предписаний) налоговых органов // Комментарий судебно-арбитражной практики. М., 1997.

11. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2005.

12. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

13. Макарова О.А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс CD-RoM(mp3), 2010.

14. Кошелев Я.С. Новый порядок приобретения акций открытого общества и вытеснения миноритариев // Корпоративные споры. 2006. N 2.

15. Майфат А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования. М., 2006.

16. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. N 3.

17. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003.