Принятие решений по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)
Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом.
По каждому из вопросов повестки дня необходимо указать итоги голосования.
| Формулировка вопроса повестки дня | Формулировка решения по вопросу |
| 1. О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) на общее собрание акционеров | "Вынести вопрос о реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) на общее собрание акционеров" |
| 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) | "Утвердить план мероприятий по реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) (Приложение N ___ к протоколу)" |
| 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации АО в форме выделения из него _____ (указать выделяемое АО) | "Утвердить смету расходов на проведение реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) (Приложение N ___ к протоколу)" |
| 4. О проведении инвентаризации активов и обязательств АО | "В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме выделения из него _________ (указать выделяемое АО) поручить ___________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) провести инвентаризацию активов и обязательств АО в срок ___________ (указать срок, в течение которого (не позднее которого) должна быть проведена инвентаризация)" |
| 5. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций | "В целях подготовки к проведению реорганизации АО в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) провести рыночную оценку стоимости одной акции АО для целей выкупа акций у акционеров на основании ст. 75 Закона об АО. Поручить _________ (указать лицо, которому поручается подписать от имени АО договор с оценщиком) заключить договор с независимым оценщиком ___________ (указать оценщика). Отчет об оценке рыночной стоимости одной акции АО должен быть представлен _________ (указать срок, в течение которого (не позже которого) должен быть представлен отчет об оценке)" |
Подробнее
При принятии решения по четвертому вопросу необходимо учитывать:
Организация проведения инвентаризации поручается лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа. Это обусловлено тем, что состав инвентаризационной комиссии, а также сроки инвентаризации устанавливаются на основании приказа руководителя организации (пп. 2.3 Методических указаний, Приложение 1 к Методическим указаниям).
При принятии решения по пятому вопросу необходимо учитывать:
Если акции должны быть выкуплены АО в порядке, установленном ст. 76 Закона об АО, то привлечение независимого оценщика для определения рыночной цены одной акции является обязательным (абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО).
По вопросу определения цены выкупа акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций по требованию акционера, этап 2, п. 2.1 >>>
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый его член обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).
Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии советом решений в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).
При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Обратите внимание!
Передача членом наблюдательного совета права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (абз. 2 п. 3 ст. 68 Закона об АО).