Наследование долей в уставном капитале, акций, паев в хозяйственных обществах и товариществах, производственных и потребительских кооперативах
Как наследуются права, связанные с участием
в хозяйственных обществах (товариществах)
и производственных кооперативах?
В состав наследства лица, который участвовал при жизни в создании и деятельности коммерческих организаций, входят:
1) доля в складочном капитале, если он был участником полного товарищества или полным товарищем в товариществе на вере;
2) доля в уставном капитале, если он был участником общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью;
3) пай в имуществе производственного кооператива, если наследодатель был членом такого кооператива;
4) доля в складочном капитале товарищества на вере, если он был вкладчиком такого товарищества;
5) акции участника акционерного общества.
Вопрос о том, переходят ли эти доли (пай, акции) к наследникам, и если переходят, то каким образом, зависит от вида коммерческой организации.
В последних двух случаях закон (п. п. 2 и 3 ст. 1176 ГК РФ) однозначен:
- доля умершего вкладчика товарищества на вере переходит к одному из его наследников, в результате он становится вкладчиком такого товарищества;
- акции участника акционерного общества переходят к одному или нескольким из его наследников, в результате чего они становятся участниками такого общества.
В первых трех случаях это правило действует лишь при условии, что наследник будет принят в соответствующее товарищество (кооператив) либо остальные участники общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью проголосуют за переход к наследнику доли в уставном капитале такого общества.
Так, в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> устав общества может предусматривать, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего допускается только с согласия остальных участников. Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней (иного определенного уставом срока) со дня обращения наследника:
- представят письменные заявления о согласии на переход к нему доли наследодателя;
- не представят письменных заявлений об отказе от дачи согласия на такой переход.
Получив согласие на переход доли в уставном капитале, наследник становится участником общества.
Сходный порядок предусмотрен и на переход к наследнику доли наследодателя - участника хозяйственного товарищества - в складочном капитале товарищества (п. 2 ст. 78 ГК РФ).
В соответствии с п. 4 ст. 111 ГК РФ наследники могут быть приняты в члены производственного кооператива, если иное не предусмотрено его уставом. Прием в члены кооператива является исключительной компетенцией общего собрания, которое принимает решение простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (п. п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" <1>).
Принятие наследника в хозяйственное товарищество (в качестве полного товарища), в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, производственный кооператив может быть обусловлено и другими обстоятельствами. Так, наследник полного товарища должен быть зарегистрирован в качестве коммерческой организации или индивидуального предпринимателя, не может состоять ни в каком другом полном товариществе и должен быть готовым продолжить деятельность своего наследодателя.
Наследник, которому отказано в согласии на вступление в хозяйственное товарищество (производственный кооператив) либо на переход доли в уставном капитале хозяйственного общества, имеет право получить действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества данной коммерческой организации.
Пункт 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установил: доля или часть доли умершего, на переход которых к наследникам участники общества согласия не дали, переходят к обществу. Оно, в свою очередь, обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года с этого времени.
Действительную стоимость необходимо отличать от номинальной.
Номинальная стоимость - это первоначальная денежная оценка вклада (пая) при внесении его в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества либо имущество производственного кооператива.
Действительная стоимость доли зависит от размера не только уставного (складочного) капитала или паевого фонда, но и всего имущества данной коммерческой организации, т.е. от размера ее чистых активов. Поэтому действительная стоимость доли (пая) - это часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли (пая) участника хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива.
Статья 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает участников вносить помимо вкладов в уставный капитал и вклады в имущество общества, если это предусмотрено его уставом. Внесение таких вкладов не изменяет размера и номинальной стоимости долей участников общества в его уставном капитале, но влияет на размер чистых активов общества.
Кроме того, указанный Федеральный закон допускает возможность предоставления определенным участникам дополнительных прав. Переходят ли они по наследству? Нет, поскольку и дополнительные права, и дополнительные обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя.
Как решается вопрос с наследованием доли (пая), если к моменту открытия наследства она оплачена не полностью? Ответ на этот вопрос зависит от следующих обстоятельств.
Если наследство было открыто до наступления срока, установленного для полной оплаты доли, объем переходящего к наследникам имущества будет зависеть от того, принят ли наследник в данную коммерческую организацию. Если он будет принят, к нему перейдет доля умершего в уставном (складочном) капитале или пай и обязанность внести неоплаченную часть доли (пая). При отказе же в принятии наследнику компенсируется действительная стоимость доли (пая) пропорционально оплаченной части либо выдается соответствующая ей часть имущества в натуре (в производственном кооперативе - только денежная компенсация).
Если же наследодатель при жизни пропустил срок полной оплаты, то его наследники не могут претендовать на вступление в данную коммерческую организацию. Они вправе получить лишь соответствующую часть действительной стоимости внесенной доли или выдачу на ее стоимость имущества в натуре. Дело в том, что в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при пропуске срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Аналогичные правила содержит Федеральный закон "О производственных кооперативах", а также Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1>.
Как наследуется пай в потребительском кооперативе?
В соответствии со ст. 1177 ГК РФ пай члена потребительского кооператива входит в состав наследства.
Наследник члена жилищного, дачного или иного потребительского кооператива имеет право быть принятым в члены соответствующего кооператива. Такому наследнику не может быть отказано в приеме в члены кооператива (п. 1 ст. 1177 ГК РФ).
Важно понимать, что данное правило закон относит лишь к случаям, когда наследодатель внес в кооператив не весь пай, а только его часть. Это становится понятным, если обратиться к ст. 218 ГК РФ. Пункт 4 указанной статьи гласит: член жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива, полностью внесший свой паевой взнос за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное ему кооперативом, приобретает право собственности на это имущество.
Это значит, что в подобных случаях к наследникам перейдет недвижимое имущество, принадлежавшее члену кооператива, а не паевой взнос (пай) и на передачу этого имущества будут распространяться общие правила, а не правила ст. 1177 ГК РФ.
О сказанном свидетельствует и судебная практика. Так, в Постановлении Пленума Верховного Суда СССР от 11 октября 1991 г. N 11 "О практике применения судами законодательства при рассмотрении дел по спорам между гражданами и жилищно-строительными кооперативами" <1> предусмотрено: если паевой взнос полностью выплачен, то наследник, для того чтобы стать собственником соответствующего помещения, не обязан вступать в члены кооператива. Это его право, а не обязанность (п. 12).
Если же член кооператива умер, не полностью выплатив свой паевой взнос за квартиру (дачу, гараж, иное имущество, переданное ему в пользование кооперативом), то к наследникам переходят:
- паевой взнос (пай) в сумме, выплаченной к моменту открытия наследства;
- право пользования квартирой, дачей, гаражом или иным помещением, которое было предоставлено кооперативом наследодателю.
Вопросы наследования такого имущества содержит помимо ГК РФ законодательство о потребительской кооперации.
Так, по Федеральному закону от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" <1> члены потребительских кооперативов создают за счет объединения паевых взносов имущество общего пользования, находящееся в собственности кооператива (ст. 4). Поэтому в состав наследства члена кооператива в случае полной выплаты пая войдут:
- земельный участок и находящиеся на нем здания, сооружения и насаждения;
- его паевые взносы в общее имущество кооператива.
Аналогичным образом решаются вопросы наследования в других кооперативах, которые образуются в целях обеспечения, содержания и эксплуатации недвижимости.
Что же касается кредитных и сельскохозяйственных потребительских кооперативов, то они создаются с иными целями. Поэтому к наследникам членов этих кооперативов переходит только пай.
Кроме того, законы о ряде потребительских кооперативов предусматривают создание неделимых фондов. Если эта возможность реализована, то пай члена кооператива наследуется за минусом той суммы, которая включена в неделимый фонд.
Что происходит, когда наследник отказывается вступить в кооператив либо не достиг необходимого возраста? В подобных случаях ему выплачиваются пай и другие суммы, причитающиеся умершему члену кооператива (п. 5 ст. 13 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" <1>).
Вопрос о том, кто из наследников может быть принят в члены кооператива, когда пай перешел к нескольким наследникам, решается законодательством о потребительской кооперации и учредительными документами конкретного кооператива (п. 2 ст. 1177 ГК РФ).
Законы о некоторых видах кооперативов допускают принятие всех наследников (см., например, п. 7 ст. 16 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" <1>). Закон РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (п. 5 ст. 13) содержит аналогичное правило, но с условием: если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Когда в кооператив приняты несколько наследников, перешедший к ним пай наследодателя либо поступает в их общую долевую собственность, либо делится между ними согласно долям, которые причитаются этим наследникам по закону или по завещанию. Понятно, что второй вариант возможен только при условии, что речь не идет о неделимом имуществе.
Если же учредительные документы потребительского кооператива предоставляют кому-либо из наследников преимущественное право на вступление в кооператив, то этот наследник получает свою долю пая и принимается в кооператив. Остальные наследники приобретают право на получение денежных сумм или имущества в натуре согласно их долям.