Участникам программы выпуска депозитарных расписок

на акции ОАО «Новороссийский морской торговый порт»

Для выпуска депозитарных расписок по программе, обслуживаемой J.P. Morgan Chase Bank, N.A. (или «JPMCB») в качестве Депозитария и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (или «Сбербанк») в качестве суб-кастодиана, заинтересованная сторона - контрагент JPMCB («Контрагент») должна оформить свои отношения с JPMCB в части определения условий операции и оплаты услуг JPMCB по конверсии базового актива (акций) в депозитарные расписки и предоставления необходимых документов (Certification по форме, требуемой JPMCB, и т.д.)

Контрагент заполняет «Certificate and Agreement…» в зависимости от типа операции и типа выпускаемых депозитарных расписок, а также «Transmittal Letter», приведенные в Приложении 1-7 и направляет их в JPMCB.

Контрагент осуществляет операцию перевода ценных бумаг со своего счета (со счета своего номинального держателя), открытого в ОАО «Регистратор НИКойл» - держателе реестра акционеров ОАО «Новороссийский морской торговый порт», на счет Сбербанка, как номинального держателя по следующим реквизитам:

Зарегистрированное лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: Акционерный коммерческий Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество). Сведения о регистрации: основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027700132195, дата регистрации: 16.08.2002 г., свидетельство выдано Управлением МНС России по г. Москве; Устав зарегистрирован за №1481 20.06.1991 г. Центральным банком Российской Федерации. В основании операции перевода в передаточном распоряжении должна быть ссылка на депозитарный договор № 0002/СС-110683000V от 30.08.2006 г., заключенный JPMCB со Сбербанком.

После совершения перевода в реестре Контрагент передает в Сбербанк по факсу и/или на e-mail копию документа, выданного держателем реестра, подтверждающего зачисление соответствующего количества ценных бумаг на счет Сбербанка как номинального держателя (Уведомление об итогах операции, содержащее в себе дату совершения операции, наименование зарегистрированного лица, со счета которого списаны, и лица, на счет которого зачислены ценные бумаги, количества ценных бумаг, документа, на основании которого произведена операция перевода, и дату выдачи уведомления) и копию Transmittal Letter, направленного Контрагентом в JPMCB.

На следующий день после получения указанных документов Сбербанк направляет регистратору запрос и, в установленные регистратором сроки, получает от держателя реестра документ, отражающий движение по своему счету за период времени, на основании которого признается факт перевода ценных бумаг Контрагентом. К этому моменту Контрагент должен передать в Депозитарий Сбербанка оригинал Transmittal Letter и доверенность на уполномоченное лицо Контрагента, имеющее право подписывать документы в отношении выпуска депозитарных расписок.

По завершении перевода ценных бумаг на счет JPMCB, Сбербанк уведомляет JPMCB о факте зачисления на его счет Контрагентом соответствующего количества ценных бумаг с целью выпуска депозитарных расписок соответствующего типа в пользу того получателя, чьи реквизиты указаны в Transmittal Letter.

После получения подтверждения о переводе акций JPMCB выпускает депозитарные расписки в соответствии с информацией, приведенной в Transmittal Letter.

Для погашения депозитарных расписок Контрагент должен оформить свои отношения с JPMCB в части определения условий операции и оплаты услуг JPMCB по погашению депозитарных расписок и поставке базового актива (акций) и предоставления необходимых документов (Certification по форме, требуемой JPMCB, и т.д.).

Контрагент заполняет «Certificate and Agreement…» по одной из 6-и форм, приведенных в Приложении (в зависимости от типа операции и типа выпускаемых депозитарных расписок) и направляет их в JPMCB.

JPMCB дает поручение Сбербанку поставить соответствующее количество ценных бумаг на счет Контрагента по реквизитам, сообщенным последним.

Сбербанк производит поставку ценных бумаг на лицевой счет Контрагента или счет его номинального держателя, открытых в системе ведения реестра, в соответствии с реквизитами, указанными в инструкции JPMCB.

Обращаем внимание Контрагента, что Сбербанк и JPMCB обмениваются сообщениями в виде SWIFT инструкций. Для исключения задержки исполнения операции, Контрагент должен корректно информировать JPMCB о полном наименовании получателя ценных бумаг в системе ведения реестра, типе его счета и данных его регистрации.

Сбербанк контролирует требование российского законодательства по соблюдению установленного верхнего порога доли акций российских эмитентов, обращающихся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных расписок. При поставке базового актива (акций) для конвертации в депозитарные расписки количество переводимых акций должно быть кратно 75, так как 1 депозитарной расписке соответствует 75 акций базового актива.

При достижении установленного порогового значения доли акций, конвертированных в Депозитарные расписки, Сбербанк вправе отказать в зачислении ценных бумаг на счет JPMCB, о чем он незамедлительно уведомляет Контрагента. Зачисление на счет JPMCB возобновляется только после очередного погашения депозитарных расписок и вывода соответствующего количества акций со счета JPMCB.

При этом, Сбербанк соблюдает строгую очередность зачисления ценных бумаг на счет JPMCB в соответствии с датой проведения операции зачисления на счет Сбербанка в реестре и временем получения оригинала Transmittal Letter с комплектом документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего его.

В случае, когда установленный лимит на депозитарные расписки уже исчерпан, такие ценные бумаги относятся на счет «Ценные бумаги не установленного лица», и их возврат Контрагенту возможен только в случае, если он открывает счет депо в Сбербанке.

Евробонды (еврооблигации)

Вследствие устанавливаемых правительством ограничений на инвестиции в иностранные ценные бумаги ряд заемщиков пришли к выводу, что гораздо выгоднее продавать фондовые активы в других странах. Термин еврооблигация (eurobond) в широком смысле применяется для облигаций, размещаемых за пределами как страны заемщика, так и страны, в валюте которой указан номинал. Таким образом, облигация, выпущенная американской корпорацией с номиналом в иенах (или в долларах США) и продаваемая в Германии, будет называться еврооблигацией.

В связи с тем, что еврооблигации не облагаются налогом и их рынок не регулируется, они дают существенные преимущества как для эмитентов, так и для покупателей.

Иностранные облигации

К иностранным облигациям относятся бумаги, выпущенные за пределами той страны, где находится эмитент. Их стоимость выражена в денежных единицах страны, где облигации выпущены в обращение. Так, например, правительство Мексики выпустило облигации с номиналом в долларах США для обращения в США. Выпуская иностранные облигации, эмитент должен соблюдать правила и инструкции, предусмотренные для этого правительством страны, где производится эмиссия. В зависимости от страны это может быть как легкой, так и трудной задачей.

Одним из главных преимуществ приобретения иностранных облигаций является возможность произвести международную диверсификацию риска неплатежа по облигациям портфеля, не беспокоясь о колебаниях курсов валют.

Статья 815. Вексель

В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей, см. постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14

Статья 816. Облигация

В случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

ст.2 ФЗ РЦБ:

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг. Владелец ценных бумаг имеет право требовать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого сертификата.

Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в главе 2 настоящего Федерального закона.

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг.

Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Не является публичным размещением размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращением обращение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.