Вопрос 3. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, создаваемого в результате слияния с ________

Обратите внимание!

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания, если уставом создаваемого АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) АО общим собранием акционеров.

7. Количественный состав органов управления и контроля создаваемого АО (п. 8 ст. 53 Закона об АО):

- совета директоров (наблюдательного совета);

Подробнее

В сообщении о проведении собрания указывается количество членов совета директоров (наблюдательного совета), которое должно быть избрано. Оно не должно превышать число членов совета, которое должно быть избрано каждым АО, участвующим в слиянии.

- коллегиального исполнительного органа;

- ревизионной комиссии.

8. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию по вопросу реорганизации АО в форме слияния, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться

Подробнее

В течение 30 дней до собрания, а также во время его проведения информация (материалы) должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера указанных документов см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров >>>

9. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

10. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО, п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона об АО акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа принадлежащих им акций или их части в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации. Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации, должно содержать информацию о праве акционера требовать выкупа акций (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Цена выкупа определяется советом директоров (наблюдательным советом) на основании отчета независимого оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Если совет директоров (наблюдательный совет) в АО не образован, то решение об определении цены акций принимается общим собранием акционеров, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об АО в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание.

По вопросу определения цены выкупа акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>

Порядок осуществления выкупа акций установлен в п. п. 3 - 6 ст. 76 Закона об АО.

В судебной практике существует позиция, в соответствии с которой отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций не является существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее по вопросу см. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2008 по делу N А46-13563/2007, которое было оставлено без изменения Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2008 N Ф04-5665/2008(11672-А46-16) по делу N А46-13563/2007.

По вопросу о последствиях отсутствия в сообщении о проведении общего собрания информации о праве акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, цены акций подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>