Особенности акции

Акция есть самостоятельный юридический вид ценной бумаги, которому свойственны следую­щие конкретные характеристики:

• бессрочность. Акция не имеет ограничений по сроку своего существования, которые были бы заложены в условиях ее выпуска (эмиссии). Обычно акция прекращает свое суще­ствование в двух возможных случаях:

1) когда акционерное общество по каким-то причинам пе­рестает существовать (по решению акционеров, банкротство, реорганизация);

2) когда имеет место процесс обмена акций на акции друго­го вида данного общества (в случае замены одних акций на другие) или на акции другого акционерного общества (в слу­чае слияния, присоединения).

Бессрочность акции означает, что:

1) заранее не фиксируется сам размер возвращаемого инвес­тору капитала, так как он не имеет никакого отношения к отчужденному путем объединения исходному капиталу;

2) заранее не фиксируется и срок его возврата, который рас­тягивается на все время действия условий эмиссионного от­ношения, т. е. на все время существования акционерного об­щества.

Таким образом, можно сказать, что, не зная, сколько надо вернуть долга, эмитенту приходится возвращать его «вечно»;

• эмиссионность. Акция есть эмиссионная ценная бумага; каж­дый выпуск акций должен быть зарегистрирован по опреде­ленным правилам соответствующим органом государствен­ной регистрации;

• бездокументариость. Форма выпуска акции регламентируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», в котором ус­тановлено, что именные ценные бумаги могу]' выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16). Потенциально, конечно, акция может быть выпущена как в документарной (бумажной), так и в бездокументарной (в виде записей на сче­тах) формах. Первоначально в истории акционерных об­ществ она и существовала только в документарной форме. Документарная форма акции была бы наиболее актуальна для закрытых акционерных обществ, число акционеров в кото­рых по закону не должно превышать 50. Однако в закрытых акционерных обществах, созданных в ходе приватизации в России, число акционеров никак не регламентировалось по верхней границе;

• именная принадлежность. Форма принадлежности акции — только именная по российскому закону. Все акции РФ вы­пускаются исключительно в именной форме, предъявитель­ские акции отсутствуют;

• обязательные реквизиты акции. Согласно Федеральному за­кону «О рынке ценных бумаг» любая акция должна иметь обязательные реквизиты, основные из которых следующие:

— наименование —«акция»;

— наименование акционерного общества и его юридический адрес;

— порядковый номер;

— вид акции;

— номинальная стоимость;

— размер уставного капитала акционерного общества;

— количество выпускаемых акций (вданной эмиссии);

— имя владельца;

— сведения о дивидендах (сроки выплаты, способы выплаты и др.);

— сведения о порядке регистрации;

— подписи и печать эмитента и др.

—

Обособление собственности на акцию от собственности на иму­щество акционерного общества.

Собственность на акции отделена от собственности на имуще­ство акционерного общества. Конкретно это проявляется в следу­ющем:

• акционер не отвечает по любым обязательствам акционер­ного общества (и наоборот);

• акционер не вправе требовать выкупа акционерным обще­ством имеющихся у него акций (кроме ситуаций, установ­ленных законом), он может вернуть свой капитал в общем случае только путем купли-продажи акции на фондовом рынке;

• выплата дивидендов на акцию, как правило, не гарантиру­ется условиями их эмиссии, а кроме того, акционеры не мо­гут самостоятельно устанавливать уровень дивиденда. Раз­мер последнего фактически устанавливается советом дирек­торов акционерного общества, т. е. командой его менеджеров, и собрание акционеров не может его повысить, а только либо утвердить в предлагаемом размере, либо уменьшить.

Расщепление (сплит) и консолидация акций. Уставный капитал акционерного общества есть произведение числа акций на их но­минальную стоимость (при условии, что все акции имеют одинако­вый номинал, в противном случае он есть сумма таких отдельных произведений). Приданной величине уставного капитала количе­ство соответствующих ему акций может меняться в зависимости от размера их номинала, и наоборот. Если необходимо увеличить номинал акции, то это потребует сокращения числа акций. Такой процесс называется консолидацией акций.

Консолидация акций—это сокращение числа акций, сопровожда­емое пропорциональным увеличением их номинальной стоимости.

Если требуется уменьшить номинал акции, то при данном раз­мере уставного капитала необходимо увеличить количество акций. Такой процесс называется сплитом, или расщеплением акций.

Расщепление (сплит) акций — это увеличение числа акций, со­провождаемое пропорциональным уменьшением их номинальной стоимости.

Виды акций. По российскому законодательству акции могут быть только двух видов — обыкновенные и привилегированные

· обыкновенная — это акция, в составе прав которой имеется право голоса ее владельца на общем собрании акционерного общества;

· привилегированная — это акция, владелец которой не имеет права голоса на общем собрании акционеров (кроме особых случаев, установленных законом). Владелец привилегирован­ной акции имеет право на получение фиксированного диви­денда и/или ликвидационной стоимости.

Таким образом, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, – путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг – осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Как уже отмечалось ранее, акционерным обществам разрешается выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом выпускать обыкновенные акции общества обязаны, а привилегированные лишь имеют право. Но выпускать одни привилегированные акции не допускается.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров – владельцев обыкновенных акций на приобретение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном тому количеству, которым они уже владеют, в случае размещения таких акций и ценных бумаг путем открытой подписки с их оплатой в денежной форме (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость, и каждая обыкновенная акция должна предоставлять ее владельцу одинаковый объем прав.

Законом разрешается размещать не один, а несколько типов привилегированных акций. В соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных обществах» суммарная стоимость привилегированных акций по номиналу не должна превышать 25 % уставного капитала акционерного общества.

Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает общее правило, что привилегированные акции не предоставляют их владельцам права голоса на общем собрании акционеров. Исключения из этого правила содержатся в самом законе, а также могут быть сформулированы в уставе акционерного общества в отношении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные.Такой тип привилегированных акций порождает эффект многоголосой акции, когда одна привилегированная акция конвертируется в несколько обыкновенных.

Акционерное общество имеет право выпускать кумулятивные привилегированные акции, такие, по которым дивиденды в случае их невыплаты аккумулируются и выплачиваются впоследствии. Они отличаются от простых привилегированных акций тем, что последние в случае невыплаты дивидендов предоставляют право голоса на общих собраниях акционеров вплоть до начала выплат, а первые такого права не дадут никогда, они лишь накапливают дивидендные суммы за весь период их невыплаты. Срок кумуляции законом не определен и может длиться долго.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» конкретизирует и уточняет эти требования и предписывает определить количество и номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Вместе с тем акционерное общество имеет право определить в уставе количество и номинальную стоимость акций, которые общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Таким образом, размещенные акции – это акции, приобретенные акционерами. Признание акций размещенными не зависит от того, оплачены они или нет.

Вышеназванный закон определяет, что срок полной оплаты приобретенных акций при создании акционерного общества – 50 % на момент регистрации и 50 % – в течение года с момента регистрации, а при размещении дополнительной эмиссии – в течение срока, указанного в решении о размещении акций, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

На признание акций размещенными не влияет то, что были ли они впоследствии приобретены обществом или поступили в его распоряжение вследствие неисполнения их покупателями обязанности по их оплате. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции, поступившие в распоряжение общества вследствие их неполной оплаты акционерами, признаются размещенными до момента их погашения и их номинальная стоимость включается в величину уставного капитала общества.

Исходя из норм ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», устав только что зарегистрированного акционерного общества не может содержать сведений об объявленных акциях, поскольку «все акции общества при его учреждении должны быть размещены среди учредителей». Соответственно акционерное общество, которое планирует эмиссировать дополнительные акции, должно внести в устав изменения об объявленных акциях. Полномочия акционерного общества по внесению изменений в устав не ограничены ни по времени, ни по характеру. Поэтому, когда вносить в устав изменения об объявленных акциях, вносить ли их вообще, как увеличивать уставный капитал – путем дополнительной эмиссии или изменением номинала акций и прочие варианты, – решает само общество на общем собрании акционеров.

Положение о любом типе акций, если они не размещены, может быть изъято из устава путем внесения необходимых изменений и заменено положением о другом типе акций. Для замены одного типа размещенных акций на другой должна быть выработана соответствующая схема, чтобы акционеры согласились на замену старых акций на новые. Основной принцип изменений, новые акции должны быть более привлекательными по своим возможностям (в первую очередь по уровню доходности, объему прав по управлению и т. д.). Любое размещение акций акционерного общества, кроме первичного размещения на этапе учреждения, возможно только через выпуск новых акций и называется дополнительной эмиссией. Дополнительные акции могут размещаться только в пределах объявленных акций.

Внесение в устав изменений, связанных с положением об объявленных акциях, осуществляется только по решению общего собрания акционеров. Право принятия решений о размещении дополнительных акций может принадлежать как общему собранию акционеров, так и совету директоров общества.

Решение о внесении в устав изменений в связи с изменением количества объявленных акций или о введении их в устав впервые принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев обыкновенных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о размещении дополнительных акций в рамках зафиксированного в уставе количества объявленных акций принимается простым большинством голосов акционеров на общем собрании, или единогласно на совете директоров, если это право делегировано совету директоров.