Общая характеристика дисциплины, её место в учебном процессе

1.1. Предмет, цель и задачи дисциплины.

Предметом изучения дисциплины «Финансовые стратегии слияний и поглощений» являются процессы корпоративной интеграции и консолидации. Эти процессы имеют длительную историю, но для России они стали принципиально новым элементом формирующейся рыночной экономики. Своими историческими корнями корпоративная интеграция и консолидация уходят в экономику США конца Х1Х – начала ХХ века, когда сделки по слиянию сотен компаний привели к появлению первых монополий. США не случайно стали родиной слияний и поглощений. Ведь именно здесь родилась корпоративная форма организации бизнеса. И как показывает мировой опыт, история всех корпораций – это история слияний и поглощений.

В России проблема слияний и поглощений вышла на первый план именно по причине резкого возрастания роли корпоративного бизнеса во всех сферах экономики. Слияния и поглощения идут рука об руку с активной корпоратизацией российской экономики, без которой невозможно вхождение нашей страны в мировую экономику в условиях глобализации хозяйственной деятельности. Не имея достаточного собственного опыта корпоративных слияний и поглощений, Россия в то же время не может вслепую заимствовать зарубежный опыт. России нужно самостоятельно учиться искусству корпоративных слияний и поглощений, их эффективному использованию в качестве инструментов развития бизнеса. Этой основной цели и подчинён данный учебный курс, который направлен на получение студентами новых актуальных знаний в области корпоративных слияний и поглощений, оптимально дополняющих подготовку по базовой дисциплине «Финансовый менеджмент» и другим финансово-управленческим дисциплинам.

Поставленная цель учебного курса «Финансовые стратегии слияний и поглощений» реализуется в учебном процессе посредством решения следующих задач:

(1) выявление специфической роли слияний и поглощений как факторов роста бизнеса;

(2) рассмотрение корпоративной формы организации бизнеса в качестве особой среды, не только порождающей слияния и поглощения, но и превращающей их в эффективный инструмент развития бизнеса;

(3) раскрытие причин, мотивов, сущности, форм, преимуществ и недостатков корпоративных слияний и поглощений;

(4) критический анализ существующего опыта слияний и поглощений;

(5) характеристика этапов и стратегий корпоративных слияний и поглощений.

1.2. Требования к уровню усвоения дисциплины.

В результате изучения дисциплины студент должен ЗНАТЬ:

· основные категории корпоративной интеграции бизнеса;

· причины, мотивы, содержание и виды корпоративных слияний и поглощений;

· основы стратегического планирования, структурирования и финансирования сделок по слияниям и поглощениям компаний;

· принципы и методы оценки бизнеса в процессе слияний и поглощений;

В результате изучения дисциплины студент должен УМЕТЬ:

· правильно идентифицировать и классифицировать процессы корпоративной интеграции;

· проводить анализ и оценку корпоративных слияний и поглощений;

· выбирать оптимальные формы осуществления и финансирования сделок слияний и поглощений;

· использовать слияния и поглощения в качестве эффективных факторов роста бизнеса.

В результате изучения дисциплины студент должен ВЛАДЕТЬ:

· специальной терминологией в области корпоративных слияний и поглощений;

· современными стратегическими приёмами планирования, осуществления корпоративных слияний и поглощений и защиты от них;

· навыками самостоятельного овладения новыми знаниями.

1.3. Структура дисциплины и её связь с другими дисциплинами Учебного плана.

Структура учебного курса по дисциплине «Финансовые стратегии слияний и поглощений» построена на объективно существующей взаимосвязи процессов слияний и поглощений с корпоратизацией экономики. Поэтому изучение данного курса начинается с корпораций как особой формы организации бизнеса, порождающей слияния и поглощения и определяющей их пространственно-временные границы и качественные характеристики. От корпоративного бизнеса, его преимуществ и недостатков логика изложения курса ведёт непосредственно к рассмотрению процессов слияний и поглощений с точки зрения понимания их причин, основных видов, механизмов осуществления и решающей роли в эффективном развитии корпоративного бизнеса. Завершается изучение курса анализом проблем оценки стоимости компаний при осуществлении слияний и поглощений. Такая структура курса «Финансовые стратегии слияний и поглощений» способствует наиболее полному овладению студентами одной из основных профессиональных функций финансового менеджмента – управлением стоимостью бизнеса.

Освоение дисциплины «Финансовые стратегии слияний и поглощений» позволяет достаточно глубоко овладеть навыками стратегического управления развитием бизнеса. Этому способствует тесная связь дисциплины «Финансовые стратегии слияний и поглощений» с такими дисциплинами как «Финансовый менеджмент», «Корпоративные финансы», и другими общепрофессиональными и специальными дисциплинами.

Содержание дисциплины, способы и методы обучения.

2.1. Аудиторные занятия (лекции, семинары).

Неделя	Кол.час часчасчасчас	Вид занятия, тема и краткое содержание	Методы
		Тема 1. Стратегические основы бизнеса. Лекция №1. Стратегические основы бизнеса. Системный подход к организации и ведению бизнеса. Организация, бизнес и бизнес-система. Типы бизнес-систем в современном мире. Три способа интеграции организации в бизнес-пространство: инсорсинговая, аутсорсинговая и виртуальная интеграция. Стратегии развития бизнес-систем. Портфельные стратегии как стратегии концентрированного роста бизнеса. Конкурентные стратегии как стратегии защиты бизнеса. Стратегии интеграции как стратегии реструктуризации бизнеса.     Тема 1. Стратегические основы бизнеса. Семинар №1. Стратегические основы бизнеса. 1. Организация, бизнес и бизнес-система. 2. Типы бизнес-систем в современном мире. 3. Способы интеграции организации в бизнес-пространство. 4. Стратегии развития бизнес-систем. Тема 2. Формы организации и ведения бизнеса. Лекция №2. Формы организации и ведения бизнеса. Три основные формы организации и ведения бизнеса: единоличное владение, партнёрство и корпорация. Преимущества и недостатки единоличного владения. Единоличные владения в российской практике бизнеса. Особенности партнёрского бизнеса. Партнёрство в России. Корпорации как ведущая форма бизнеса в современном мире. Сильные и слабые стороны корпоративного бизнеса. Специфика развития корпоративной формы бизнеса в России. Формы ведения бизнеса в России. Тема 3. Корпорации как особая форма организации и ведения бизнеса. Лекция №3. Корпорации как особая форма организации и ведения бизнеса. Ведущая роль корпораций в современной экономике. Преимущества и недостатки корпоративной формы бизнеса. Отделение собственности корпорации от управления ею. Ограниченная ответственность собственников корпоративного бизнеса. Непрерывность существования корпорации. Ликвидность, гибкость и эффективность корпоративного механизма финансирования бизнеса. Эффективность и демократичность управления корпорациями. Строгая регламентация деятельности корпорации. Большая издержкоёмкость создания и обеспечения функционирования корпораций. Сложная процедура изъятия корпоративного капитала. Общие черты и различия корпораций и акционерных обществ. Особенности законодательного регулирования корпоративной формы бизнеса в России. Проблемы определения и классификации корпоративных структур. Основные виды корпоративных структур в российской экономике: ассоциации и союзы, финансово-промышленные группы, холдинги. Специфика юридического статуса финансово-промышленных групп (ФПГ) и холдингов. ФПГ и холдинги как основные формы корпоративной экономики. Общие черты и различия в организации ФПГ и холдингов. ФПГ в России: состояние и перспективы развития. Тема 3. Корпорации как особая форма организации и ведения бизнеса. Семинар №2. Корпорации как особая форма организации и ведения бизнеса. 1.Сущность и роль корпораций в современной экономике. 2.Сравнительная характеристика традиционных и современных корпораций. 3.Основные виды корпоративных структур в экономике России и различие подходов к их классификации. 4.Финансово-промышленные группы и холдинги: общие черты, особенности, современное состояние и перспективы развития. Тема 4. Корпоративные слияния и поглощения как фактор роста бизнеса. Лекция №4. Корпоративные слияния и поглощения как фактор роста бизнеса. Внутренние (органические) и внешние (интеграционные) факторы роста корпоративного бизнеса. Внутренний рост корпоративного бизнеса на основе производственной, инвестиционной и финансовой стратегий с помощью собственных и заёмных источников финансирования. Операционные факторы роста корпоративного бизнеса: объёмы продаж, ассортимент и качество продукции и услуг, издержки, ценообразование и маркетинг. Инвестиционные факторы органического роста: расширение производственных мощностей, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, товарно-материальными запасами. Финансовые факторы корпоративного роста: структура капитала, стоимость привлечения капитала. Необходимые условия органического роста корпоративного бизнеса - наличие внутреннего потенциала и малоконкурентные рынки. Ограниченность внутренних факторов роста корпоративного бизнеса. Внешний рост корпоративного бизнеса на основе стратегий реструктуризации. Сущность корпоративного реструктурирования. Стоимостной разрыв бизнеса как предпосылка корпоративной реструктуризации. Три основных вида стратегии корпоративного реструктурирования бизнеса: расширение, сокращение, преобразование. Отличия стратегии корпоративной реструктуризации от реорганизации бизнеса в случае несостоятельности (банкротства) и от рекапитализации при осуществлении защиты от враждебных поглощений. Место и роль слияний и поглощений в стратегиях корпоративной реструктуризации. Преимущества и недостатки слияний и поглощений как внешних факторов роста корпоративного бизнеса.	М, П, Д, ПБ Э М, П, Д, ПБ М, П, Д, ПБ Э М, П, Д, ПБ
		Тема 4. Корпоративные слияния и поглощения как фактор роста бизнеса. Семинар №3. Корпоративные слияния и поглощения как фактор роста бизнеса. 1.Внутренние (органические) факторы роста бизнеса и их объективные границы. 2.Необходимость и преимущества внешнего роста бизнеса. 3.Сущность и основные стратегии корпоративной реструктуризации. 4.Место и роль слияний и поглощений в корпоративном реструктурировании бизнеса. 5.Преимущества и недостатки слияний и поглощений как внешних факторов роста корпоративного бизнеса.	Э
		Тема 5. Сущность, причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений. Лекция №5. Сущность корпоративных слияний и поглощений. Терминологические различия в теории и практике корпоративных слияний и поглощений. Понятия "слияния" и «поглощения» в зарубежной и российской теории и практике. Экономические и юридические трактовки слияний и поглощений. Отличия корпоративных слияний и поглощений от сделок с акциями и активами. Двойственная природа корпоративных слияний и поглощений: тенденции оптимизации и монополизации структуры рынка. Объективная взаимосвязь слияний и поглощений с процессами концентрации производства и капитала. Слияния и поглощения как особая форма корпоративной концентрации производства и капитала. Корпоративная консолидация. Концепция кривой консолидации.	М, П, Д, ПБ
		Тема 5. Сущность, причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений. Лекция №6. Причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений. Сложности установления действительных причин слияний и поглощений. Корпоратизация экономики – основная причина слияний и поглощений. Роль конкуренции в возникновении и функционировании рынка слияний и поглощений. Необходимость различения причин и мотивов слияний и поглощений. Различные подходы к характеристике мотивов слияний и поглощений: синергетическая теория, теория агентских издержек и теория гордыни. Стратегический подход к мотивации слияний и поглощений.	М, П, Д, ПБ
		Тема 5. Сущность, причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений. Семинар №4. Сущность, причины и мотивы корпоративных слияний и поглощений.   1.Понятия «слияния» и «поглощения» в зарубежной и российской теории и практике. 2.Экономическое и юридическое содержание процессов корпоративных слияний и поглощений. 3.Слияния и поглощения как особая форма корпоративной концентрации производства и капитала. 4. Корпоратизация экономики как основная причина слияний и поглощений. 5. Различные теории мотивов слияний и поглощений: синергетическая теория, теория агентских издержек, теория гордыни. 6. Стратегический подход к мотивации слияний и поглощений.	Э
		Тема 6. Основные виды слияний и поглощений. Лекция №7. Основные виды слияний и поглощений. Различные подходы к классификации сияний и поглощений, их преимущества и недостатки. Классификация корпоративных слияний и поглощений на основе отраслевого признака. Горизонтальные, вертикальные и конгломеративные слияния и поглощения. Классификация корпоративных слияний и поглощений в зависимости от различного отношения к ним участников данных процессов. Дружественные (согласованные) и враждебные (несогласованные) слияния и поглощения. Классические стратегии и тактики враждебных поглощений. Стратегии и тактики враждебных поглощений в России. Тема 6. Основные виды слияний и поглощений. Семинар №5. Основные виды слияний и поглощений. 1.Горизонтальные, вертикальные и конгломеративные слияния и поглощения. 2.Дружественные (согласованные) и враждебные (несогласованные) слияния и поглощения. 3.Классические стратегии и тактики враждебных поглощений. 4.Особенности осуществления враждебных поглощений в экономике России.   Тема 7. Защита от враждебного поглощения. Лекция №8. Защита от враждебного поглощения. Классические способы защиты от враждебных поглощений: превентивные (предупредительные) и активные меры противодействия враждебным поглощениям. Особенности российской практики применения защитных мер от враждебных поглощений: специфические методы защиты, основанные на прямом нарушении законодательства и на использовании его недостатков. Стратегические способы защиты от недружественного поглощения, применяемые в России: формирование защищённой корпоративной структуры, обеспечение экономической безопасности бизнеса, эффективная мотивация и ограничение полномочий топ-менеджеров, создание условий, препятствующих скупке акций, организация системы контроля за кредиторской задолженностью. Тактические способы защиты от недружественного поглощения: контрскупка акций, реструктуризация активов, блокировка пакета акций, приобретённого агрессором, работа с акционерами, защита через нападение.     Тема 7. Защита от враждебного поглощения. Семинар №6. Защита от враждебного поглощения.   1. Классические способы защиты от враждебных поглощений. 2. Особенности российской практики применения защитных мер от враждебных поглощений. 3. Стратегические способы защиты от враждебных поглощений в российской экономике. 4. Тактические способы защиты от враждебных поглощений в российской экономике. Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений Лекция №9. Этапы корпоративных слияний и поглощений. Структура процесса слияний и поглощений. Пять основных этапов: постановка задачи, оценка ситуации, анализ и исследования, проведение переговоров и подписание соглашения, интеграция бизнесов участников слияния или поглощения. Необходимость и роль стратегического планирования слияний и поглощений. Поиск и отбор потенциального объекта слияния или поглощения (компании-цели) на основе разработанной стратегии. Определение «фокусных» отраслей, составление перечня «фокусных» компаний, формирование файлов по «фокусным» компаниям и отсев компаний-целей с использованием метода WOFC или других инструментов. Комплексный анализ и исследования компании-цели с целью оценки её стоимости и подготовки условий для переговоров. Проведение переговоров. Разработка письма о намерениях. Выработка окончательного варианта соглашения о слиянии или поглощении. Подписание соглашения и осуществление расчётов (завершение сделки). Реальная интеграция бизнесов участников слияний и поглощений. Проблемы объединения ресурсов, бизнес-процессов и обязанностей. Взаимосвязь этапов процесса слияния и поглощения.	М, П, Д, ПБ Э М, П, Д, ПБ Э
		Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Лекция №10. Стратегическое планирование корпоративных слияний и поглощений. Сущность и содержание стратегического планирования слияний и поглощений. Разработка стратегического плана слияния или поглощения как составной части общей стратегии роста бизнеса. Основные методы стратегического планирования слияний и поглощений. SWOT-анализ, модель Бостонской консалтинговой группы («зоопарк»), метод WOFC («колесо возможностей/таблица соответствия»). Три базовые стратегии слияний и поглощений: горизонтальная интеграция («стратегия сапожника»), вертикальная интеграция и диагональная интеграция (диверсификация). Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений Семинар №7. Этапы корпоративных слияний и поглощений.   1. Структура процесса слияний и поглощений. 2. Ключевая роль разработки стратегии слияний и поглощений и основные методы стратегического планирования слияний и поглощений. 3. Взаимосвязь этапов процесса слияний и поглощений. Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Лекция №11. Общий анализ корпоративных слияний и поглощений.   Процедура «дью дилидженс» («должная проверка») как ключевой способ комплексного аналитического исследования слияний и поглощений. Два пути проведения «должной проверки»: независимая экспертиза и самостоятельный «дью дилидженс». Организация «должной проверки», технология проведения и её продолжительность. Основное содержание «должной проверки»: проверка юридических, экологических, операционных, финансовых и стратегических аспектов создания и деятельности компании-цели. Определение цены сделки слияния или поглощения как главная цель «должной проверки».   Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Лекция №12. Финансовый анализ корпоративных слияний и поглощений. Финансовый анализ как основа оценки бизнеса в процессе слияний и поглощений. Доступ к финансовой информации при дружественных и враждебных слияниях и поглощениях. Анализ финансовых отчётов и финансовых коэффициентов компании-цели как главное содержание финансового анализа слияний и поглощений. Основные требования к анализу бухгалтерского баланса для целей слияния или поглощения. Ключевые вопросы в анализе отчёта о доходах. Специфика оценки денежных потоков на основе отчёта о движении денежных средств. Анализ базовых и специализированных финансовых коэффициентов.   Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Лекция №13. Оценка бизнеса в процессе слияний и поглощений. Ключевая роль оценки бизнеса при корпоративных слияниях и поглощениях. Предварительные и сопровождающие оценочные работы. Инвестиционная и рыночная стоимость компании-цели. Премия слияния и поглощения. Главное правило слияний и поглощений (различие между хорошей компанией и хорошей инвестицией). Основные подходы к оценке бизнеса. Доходный, затратный и рыночный (сравнительный) подходы, их плюсы и минусы. Проблемы комбинирования доходного, затратного и рыночного подходов к оценке бизнеса с помощью удельных весов. Преимущества доходного подхода для целей слияний и поглощений.   Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Семинар №8. Оценка бизнеса в процессе слияний и поглощений.   1. Роль оценки бизнеса при корпоративных слияниях и поглощениях. 2. Инвестиционная и рыночная стоимость объекта слияния и поглощения. 3. Основные подходы к оценке бизнеса при слияниях и поглощениях. Тема 8. Этапы и стратегии корпоративных слияний и поглощений. Лекция №14. Реальная интеграция бизнесов в процессе слияний и поглощений. Два пути проведения интеграции бизнесов при слияниях и поглощениях: интеграция в процессе слияния и поглощения и после его завершения. Проблемы реальной интеграции бизнесов при слияниях и поглощениях. Основные ошибки в интеграционных мероприятиях как причины провалов процессов слияний/поглощений. Модели интеграции бизнесов при слияниях и поглощениях. Формирование интеграционного потенциала слияний поглощений путём объединения человеческих ресурсов, материальных, нематериальных активов и обязательств. Интеграция корпоративных культур как главный критерий успеха в слияниях и поглощениях.   Тема 9. Структурирование и финансирование сделок слияний и поглощений Лекция №15. Структурирование сделок слияний и поглощений. Проблемы структурирования сделок по слияниям и поглощениям. Выбор формы осуществления слияния или поглощения. Слияния и поглощения через продажу активов и акций. Преимущества и недостатки слияний и поглощений в форме сделок с активами и акциями. Слияния и поглощения путём реорганизации. Плюсы и минусы реорганизации бизнесов как формы проведения сделки слияния и поглощения.	М, П, Д, ПБ Э М, П, Д, ПБ М, П, Д, ПБ М, П, Д, ПБ Э М, П, Д, ПБ М, П, Д, ПБ
		Тема 9. Структурирование и финансирование сделок слияний и поглощений Лекция №16. Финансирование сделок слияний и поглощений. Финансовое планирование слияний и поглощений с целью оптимизации финансовых потребностей. Выбор механизма и источников финансирования слияний и поглощений. Использование собственных и заёмных источников финансирования слияний и поглощений. Обычные слияния и поглощения и сделки LBO (сделки с финансовым рычагом). Роль налогообложения в финансировании слияний и поглощений. Проблемы рефинансирования слияний и поглощений.	М, П, Д, ПБ
		Тема 10. Оценка эффективности слияний и поглощений Лекция №17. Оценка эффективности слияний и поглощений. Проблемы оценки результативности слияний и поглощений. Основные подходы к оценке корпоративной и общественной эффективности слияний и поглощений. Оценка эффективности слияний и поглощений на основе концепции управления стоимостью бизнеса. Система показателей оценки эффективности слияний и поглощений: показатели эффективности интеграции, показатели операционной деятельности, финансовые показатели. Сбалансированная система показателей оценки эффективности слияний и поглощений: отношения с потребителями, финансовые показатели, организация бизнес-процессов, персонал, коммуникации и организационная структура.   Тема 10. Оценка эффективности слияний и поглощений. Лекция №18. Оценка синергического эффекта. Широкое и узкое понимание синергического эффекта слияний и поглощений. Операционная и финансовая синергия слияний и поглощений. Определение синергического эффекта на основе концепции прироста стоимости бизнеса в результате слияний и поглощений. Расчёт положительной чистой стоимости слияния и поглощения. Синергия и премия слияния (поглощения). Сбалансированная система показателей оценки синергического эффекта: прирост объёма продаж, экономия на расходах, не связанных с оплатой труда, экономия на расходах на оплату труда, экономия на капитальных расхдах.   Тема 10. Оценка эффективности слияний и поглощений. Семинар №9. Оценка эффективности слияний и поглощений. 1. Сравнение подходов к пониманию синергического эффекта. 2. Два основных типа синергического эффекта: операционная и финансовая синергия. 3. Оценка синергического эффекта на основе концепции прироста стоимости бизнеса. 4. Сбалансированная оценка синергического эффекта слияний и поглощений на основе системы показателей.	М, П, Д, ПБ М, П, Д, ПБ Э