Носит ли спор трудовой характер? Или же решение данного вопроса связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью ЗАО «Финскор» и спор является корпоративным?

Практическая ситуация

Один из миноритарных акционеров АО «Газпром нефти» задала вопрос на годовом общем собрании акционеров, кто из членов правления владеет акциями «Газпром нефти». Оказалось, что в настоящее время (июль 2010 г.) только один из 9 членов правления владеет 20 тысячам акций компании. Задавший вопрос акционер предложил ввести систему премирования менеджмента акциями компании, т.к. именно наличие акций компании увеличивает заинтересованность топ-менеджмента к росту ее капитализации.

На Западе вознаграждение топ-менеджеров путем предоставления опционов на покупку акций по заранее оговоренной цене после определенного времени работы в компании – традиционная практика. В России этот инструмент в последнее время также приобретает популярность, потому что опционы позволяют материально заинтересовать управленцев в увеличении капитализации компании.[4]

Каким образом определяется вознаграждение членам правления АО?

Должно ли оно иметь привязку к цене акций АО?

Лекция 14. Корпоративный секретарь

Необходимость деятельности корпоративного секретаря. Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря.

1. Каким профессиональным и квалификационным требованиям должен отвечать корпоративный секретарь?

2. Следует ли положения о корпоративном секретаре включить в ФЗ «Об акционерных обществах»?

3. Может ли для выполнения функций корпоративного секретаря привлекаться сторонняя организация?

Лекция 15. Проблемы повышения качества корпоративного управления

Приобретение контроля в управлении АО. Проблема урегулирования корпоративных конфликтов. Проблема деятельности корпоративных управляющих.

1. Является ли достаточным судебный контроль при осуществлении процедур выкупа акций у миноритарных акционеров?

2. Каким профессиональным и квалификационным требованиям должен, по вашему мнению, отвечать корпоративный управляющий?

3. Какие пути разрешения корпоративных конфликтов Вы могли бы предложить?

Задача 1

В соответствии с п.1. ст. 84-2 ФЗ «Об акционерных обществах» до истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

Распространяется ли вышеуказанный запрет на аффилированных лиц лица, направившего обязательное предложение?

Какие правовые риска могут возникнуть в случае, если аффилированное лицо до истечения срока принятия обязательного предложения приобретет ценные бумаги по цене, значительного отличающейся от условий обязательного предложения в сторону увеличения?

Сможет ли акционер, принявший обязательное предложение, в дальнейшем требовать выкупа у него акций по цене сделки с аффилированным лицом?

Какие правовые риски могут возникнуть в случае, если лицо, направившее обязательное предложение, после истечения срока принятия обязательного предложения приобретет ценные бумаги у акционера, отказавшегося от принятия обязательного предложения, по цене, значительно отличающейся от условий обязательного предложения в сторону увеличения?

Задача 2

Амалиев М. Г. обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Урса Чудово" о взыскании 704900 руб., которые, по мнению истца, составляют разницу между фактически выплаченной ему стоимостью выкупленных на основании статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акций и их рыночной стоимостью.

Определением от 07.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено акционерное общество "Уралита" (далее - АО "Уралита"), созданное по законодательству Испании.

Определением от 11.06.2008 АО "Уралита" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Решением от 22.09.2008 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что при выкупе принадлежавших истцу акций были соблюдены требования статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, а доводы истца о недостоверности расчета ответчиком рыночной стоимости акций носят предположительный характер и не подтверждаются документально.

Постановлением от 01.12.2008 суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, указав на правильность применения судом норм материального и процессуального права и полное установление обстоятельств по делу.

В кассационной жалобе Амалиев М.Г. просит отменить решение и постановление, поскольку рыночная стоимость выкупаемых акций определена АО "Уралита" неправильно.

Как следует из материалов дела, Амалиев М.Г. по состоянию на 21.09.2007 являлся собственником 5300 именных привилегированных бездокументарных акций ОАО "Урса Чудово".

АО "Уралита", являясь собственником более 95% акций ОАО "Урса Чудово", 09.10.2007 направила в адрес последнего требование о выкупе акций, принадлежащих другим акционерам.

Письмом от 10.09.2007 ОАО "Урса Чудово" уведомило Амалиева М.Г. о заявленном АО "Уралита" требовании и предложило составить заявление о выплате стоимости выкупаемых акций. В письме от 10.09.2007 было указано, что цена одной выкупаемой привилегированной акции составляет 15 руб.

В отчете от 17.09.2007 об оценке рыночной стоимости акций ОАО "Урса Чудово", произведенной оценщиками закрытого акционерного общества "Международный центр оценки" (далее - ЗАО "МЦО"), стоимость одной привилегированной акции определена в 0 руб. 35 коп.

Как следует из заключения от 19.09.2007 экспертного совета Российского общества оценщиков по отчету ЗАО "МЦО" от 17.09.2007, проверенный отчет соответствует Федеральному закону от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденным постановлением Правительства от 06.07.2001, требованиям договора на проведение оценки. Выводы, содержащиеся в отчете, признаны обоснованными

Стоимость всех выкупленных у Амалиева М.Г. привилегированных акций составила 79 500 руб.

По мнению истца, стоимость акций составляет 784 000 руб. Произведенные Амалиевым М.Г. расчеты рыночной цены акций основаны на Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном приказом Министерства финансов РФ и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 N 10н и N 03-6-пз, а также на Методических рекомендациях по раскрытию информации о прибыли на акцию, утвержденных приказом Министерства финансов РФ от 21.03.2000 N 29н.

Подлежит ли кассационная жалоба Амалиева М.Г. удовлетворению?