При каких основаниях решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы?

Лекция 12. Совет директоров (Наблюдательный совет)

Совет директоров или наблюдательный совет. Компетенция Совета директоров. Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров.

1. Нужно ли, по Вашему мнению, расширить компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета)?

2. Следует ли устанавливать профессиональные требования, требования к квалификации для кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета)? В каком документе они должны быть установлены?

3. Обязательно ли для всех АО кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров?

4. Как Вы думаете, почему в российских акционерных обществах не популярен институт независимых директоров?

5. Каким, по Вашему мнению, должен быть численный состав совета директоров (наблюдательного совета)?

6. Из каких показателей складывается вознаграждение членов совета директоров?

7. Какие комитеты совета директоров создаются в российских акционерных обществах?

Вопрос: Совет директоров ОАО решает вынести на внеочередное собрание акционеров вопрос об утверждении нового аудитора общества. Как должен быть сформулирован вопрос в повестке внеочередного собрания, необходимо ли первым вопросом повестки отменять решение, принятое на годовом собрании по утверждению аудитора?

Вопрос: АО относится враждебно к некоторым своим акционерам. Акционеры не могут иcтребовать от АО никакой информации и документов, даже после наложения административного штрафа со стороны ФСФР. В совет директоров есть представители данных акционеров. На какую информацию об АО имеет право член совета директоров?

Вопрос: В мае с.г. годовым общим собранием избран новый состав совета директоров. В ближайшее время намечается провести заседание совета директоров по избранию его председателя. Все избранные члены СД – физические лица, в основном представители акционеров – владельцев крупных пакетов акций общества. На пост председателя СД рассматривается кандидатура одного из членов СД, но он отклоняет свою кандидатуру, объясняя это тем, что является членом исполнительного органа юридического лица – владельца одного из крупных пакетов акций АО, с которым заключен договор на аренду имущества. Сумма аренды составляет 3,5 % балансовой стоимости активов общества. Разъясните ситуацию.

Практическая ситуация

7 октября 2009 г. Федеральный арбитражный суд Московского округа рассмотрел кассационную жалобу «Ингосстраха» и оставил ее без удовлетворения. Суд вынес решение, что Положение о Совете Директоров, принятое на собрании акционеров 10 декабря 2008 года, противоречит законодательству РФ. ФАС МО таким образом поставил точку в деле о недействительности «Базэловской» редакции Положения о Совете директоров «Ингосстраха».

История конфликта по поводу «Базэловской» редакции Положения длилась почти два года. Первая попытка осложнить работу Совета директоров была предпринята в конце 2007 года путем дискриминации представителей миноритариев в совете: по мнению мажоритарного акционера, членом Совета директоров мог стать только гражданин РФ, постоянно проживающий в России, с высшим экономическим образованием, признанным в РФ – а, например, не юрист с высшим образованием, Суды заставили «Ингосстрах» отменить эти дискриминационные требования к кандидатам в Совет директоров, которые были явно направлены против миноритарных акционеров.

Но этой попыткой дело не ограничилось. На внеочередном собрании акционеров 10 декабря 2008 г. простым большинством голосов мажоритарного акционера была принята очередная редакция Положения о Совете директоров «Ингосстраха», которая, по мнению миноритариев, противоречила законодательству РФ и общепринятым нормам корпоративного управления. На собрании миноритарные акционеры проголосовали против внесенных изменений, поскольку большая часть нововведений в Положение не давала возможности членам Совета директоров эффективно управлять компанией, создавая различные необоснованные препятствия для их деятельности. Миноритарные акционеры ОСАО «Ингосстрах» - ООО «Вега», ООО «Инвестиционная инициатива» и ООО «Новый капитал», подконтрольные PPF Investments, потребовали в суде признать недействительной эту редакцию Положения о Совете директоров. В апреле 2009 г. миноритарии обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском, и 24 апреля 2009 г. их требования были удовлетворены в полном объеме. По мнению суда, многие пункты новой редакции противоречили законодательству РФ и принципам корпоративного управления. В частности, к ним относилась возможность председателя Совета директоров произвольно определять форму и место проведения заседаний, неограниченно объявлять перерывы в работе органа, необходимость членов Совета директоров получать материалы к заседанию и сдавать заполненные бюллетени к заочному голосованию только лично, возможность менять повестку заседаний без каких-либо ограничений и др.

Несмотря на это, оспоренная в суде и признанная судом недействительной редакция Положения о Совете директоров была по инициативе мажоритарного акционера вновь утверждена на ГОСА «Ингосстраха» 29 мая 2009 г., что само по себе является незаконным как, так называемое, преодоление судебного акта.

9 июля 2009 г. Девятый арбитражный апелляционный суд подтвердил решение суда первой инстанции, оставив апелляционную жалобу «Ингосстраха» без удовлетворения. Теперь же и Федеральный арбитражный суд Московского округа оставил в силе судебные акты нижестоящих инстанций, что окончательно подтвердило позицию миноритарных акционеров.

Справка:
PPF Investments – это независимая международная группа по управлению частным капиталом в странах Центральной и Восточной Европы и Азии. Стратегия инвестиций PPF Investments заключается в работе с активами, в которых ясно выражены следующие фундаментальные элементы: сильная корпоративная и предпринимательская стратегия, грамотный менеджмент и оптимальная структура капитала. PPF Investments обладает правом пользования брендом PPF, ведущей международной финансовой группы. Однако PPF Investments не должна отождествляться с группой PPF. PPF Investments и PPF Group – это два независимых друг от друга субъекта в том, что касается активов, менеджмента, акционеров и бизнес-стратегии.

Какие требования могут быть включены в Положение о совете директоров?