Соответствуют ли предложенные изменения в устав ОАО «Связьинвест» действующему акционерному закону?

Практическая ситуация

В конце 2008 года в Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ) поступило обращение от компании Prosperity Capital Management Limited (являющейся членом АПИ), под управлением фондов которой находятся 3,9% обыкновенных и 43,6 % привилегированных акций Открытого акционерного общества «Калужский турбинный завод» (далее – Общество).
В обращении говорилось следующее: «12.09.2008 г. состоится ВОСА Общества на котором, кроме прочего, акционерам будет предложено проголосовать за внесение изменений в устав Общества, которыми, в частности, будет определен размер дивиденда по привилегированным акциям, равный 1 рублю. В настоящий момент размер дивидендов по привилегированным акциям уставом Общества не определен, и, соответственно, акционеры - владельцы привилегированных акций вправе получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций, в том числе наравне с основными акционерами Общества, к которым относятся «Силовые машины» и «Атомэнергопром». Однако, в случае внесения предлагаемых изменений, максимальное количество дивидендов, на которые смогут рассчитывать владельцы привилегированных акций, будут составлять 1 рубль на акцию, при этом, на все привилегированные акции будет приходиться всего 158 004 рубля дивидендов, а на привилегированные акции, находящиеся под управлением Prosperity Capital Management Limited - 68 891 рубль дивидендов, при этом, акционеры - владельцы обыкновенных акций, в том числе, «Силовые машины» и «Атомэнергопром», смогут получать дивиденды любого размера.

Ухудшится ли положение миноритарных акционеров Общества - владельцев привилегированных акций в результате таких изменений в устав?

Каким образом должно осуществляться голосование на общем собрании по данному вопросу?

Задача 1

Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее - ОАО "СУС"), являющееся акционером ОАО "Кировский завод", в котором ему принадлежит 800 обыкновенных именных акций, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Петросталь"), обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез") о применении последствий недействительности ничтожных сделок:

- сделки купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" (далее - ЗАО "Петросталь-инвест"), заключенной ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп");

- сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ЗАО "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";

- сделки купли-продажи 100% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ООО "Ямазаку групп" и ООО "Синтез".

По мнению истца, оспариваемые сделки являются крупными, а также с заинтересованностью, совершены без одобрения их ОАО "Кировский завод". Кроме того, сделки купли-продажи акций ЗАО "Петросталь-инвест" являются притворными, а следовательно, ничтожными по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ОАО "СУС" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 4% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп".

В обоснование иска ОАО "СУС" указывает, что данная сделка является крупной для ОАО "Кировский завод", а также сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения ее общим собранием акционеров ОАО "Кировский завод".

ОАО "Кировский завод" факт совершения сделки с ООО "Ямазаку групп" не оспаривает.

Вместе с тем, согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ямазаку групп" ликвидировано, о чем в реестр 05.07.2006 внесена соответствующая запись.

ОАО "СУС" просит применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи 96% акций ЗАО "Петросталь-инвест", заключенной ЗАО "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп".

Истец не является акционером ЗАО "Петросталь", однако свое право на иск обосновывает тем, что ЗАО "Петросталь" обладает статусом дочернего общества ОАО "Кировский завод", в связи с чем последнее должно контролировать принятие и реализацию решений исполнительным органом дочернего общества.

Участником ООО "Ямазаку групп", а также ООО "Синтез" истец также не является.

Вопрос: Вправе ли акционеры основного общества оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом?

Имеется ли у истца право на иск об оспаривании сделки, совершенной ЗАО "Петросталь", в материальном смысле?

Практическая ситуация

15 июля 2010 г. акционеры ОАО «АвтоВАЗ» - Renault, ГК «Ростехнологии» и ИК «Тройка Диалог» - подписали соглашение об увеличении уставного капитала российского автопроизводителя. Французский Renault внесет в уставный капитал «АвтоВАЗа» технологии и оборудование на 240 млн. евро и сохранит до 2012 года свои 25 % в предприятии, «Ростехнологии» внесут 12 млрд рублей с расчетом на рост доли в автопроизводителе. На момент подписания соглашения «Ростехнологии», «Тройка Диалог» и Renault владели по 25% + 1 акция «АвтоВАЗа». В результате первого этапа допэмиссии французская компания сохранит свою долю в «АвтоВАЗе», доля «Ростехнологий» вырастет до 29 %, «Тройки Диалог» - немного снизится. «Размоется» и доля миноритарных акционеров.[1]

Могут ли вопросы увеличения уставного капитала АО регулироваться акционерным соглашением?