В большинстве случаев решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров.
Утверждение решения о выпуске. Государственная регистрация
выпуска ценных бумаг
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ - документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, который утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.
Решение о выпуске утверждается советом директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами его функции. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.
Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).
Регистрация осуществляется в течение 30 дней, и в случае предоставления всех документов и соответствия выпуска всем условиям выпуск получает государственный регистрационный номер. В случае необходимости предоставления дополнительных документов и сведений срок регистрации увеличивается до 30 дней.
Документы для регистрации выпуска акций, размещаемых путем открытой подписки при приобретении акционерным обществом публичного статуса, представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным.
Проспект ценных бумаг
ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ - официальный документ, который готовится компанией-эмитентом в случаях, установленных Законом о рынке ценных бумаг, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах.
Проспект ценных бумаг утверждается советом директоров и подписывается единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером общества.
Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация проспекта ценных бумаг не производится<*>:
--------------------------------
<*> Регистрация проспекта ценных бумаг производится всегда, если количество лиц, среди которых размещаются ценные бумаги, превышает 500 человек.
- если ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами;
- ценные бумаги размещаются среди лиц, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
- ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 человек;
- ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки;
- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств в течение одного года не превышает 200 млн руб.;
- сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;
- сумма денежных средств, вносимая в оплату ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, составляет не менее 4 млн руб.;
- в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.
Размещение эмиссионных ценных бумаг
РАЗМЕЩЕНИЕ - отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).
Размещение осуществляется путем:
- совершения сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесения приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг).
Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 39 Закона об АО).
АНДЕРРАЙТИНГ - организация выпуска и распределения ценных бумаг на рынке.
АНДЕРРАЙТЕР - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который на основании эмиссионного соглашения осуществляет покупку эмиссионных ценных бумаг у эмитента при их размещении и последующую перепродажу их инвесторам.
Подготовка отчета (уведомления) и регистрация итогов
размещения ценных бумаг
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, а при соблюдении условий, предусмотренных п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, вправе вместо отчета представить уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (п. 8.1 Стандартов эмиссии).
Не позднее 30 дней с момента размещения последней ценной бумаги эмитент обязан представить отчет о размещении, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства (ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).
Отчет (уведомление) об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого общества, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (п. 8.7 Стандартов эмиссии).
Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов (п. 8.12 Стандартов эмиссии).
Основные нормативные акты
- ГК РФ;
- Закон о рынке ценных бумаг;
- Закон об АО;
- Закон об ООО;
- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;
- Стандарты эмиссии;
- Положение о раскрытии информации;
- Порядок определения стоимости чистых активов, утв. Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н;
- Указание Банка России от 13 октября 2014 г. N 3417-У "О порядке присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг".