И их имущественной ответственности

Понятие и признаки юридического лица

Как субъекта правоотношений

Нормы гражданского права регулируют общественные отношения, существующие в обществе. В результате такого воздействия они обретают вид гражданских правоотношений[1].

Есть и обратная связь: установленные или санкционированные государством правовые нормы представляют собой общие правила поведения, призванные регулировать определенные общественные отношения. Когда такие отношения возникают фактически, их участники обязаны подчиняться соответствующим правовым нормам. При этом фактические отношения приобретают характер правоотношения – то есть, по определению, конкретного общественного отношения, регулируемого правовыми нормами.

Известно, что правоотношение характеризуется такими элементами, как объект правоотношения, субъекты правоотношения, содержание правоотношения.

Объект правоотношения – это то, по поводу чего складывается правоотношение (имущество, услуги, нематериальные блага, (честь, достоинство и т.д.).

Субъекты правоотношения – стороны, участники правоотношений. Ими могут быть юридические лица, государство, отдельные органы государства и другие субъекты. Содержание правоотношения составляют два взаимосвязанных элемента: субъективное право и юридическая обязанность, с которыми связаны субъекты правоотношения. При этом субъективное право – это возможность определенного поведения; юридическая обязанность – соответствующая обязанность определенного поведения. Основанием возникновения правоотношений являются юридические факты, т.е. конкретные, наступающие в жизни обстоятельства, с которыми правовые нормы связывают возникновение, изменение, прекращение правоотношений. Эти обстоятельства указываются в гипотезах правовых норм. Субъекты правоотношений - это обладатели прав и носители обязанностей в правоотношении. Субъектами правоотношений могут выступать физические и юридические лица. Правовому положению юридического лица посвящены нормы четвертой главы Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)[2].

В соответствии со ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающей понятие юридического лица, таким лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Юридическое лицо должно обладать в совокупности четырьмя легальными признаками: организационной упорядоченностью, или единством; имущественной обособленностью; возможностью выступать в гражданском обороте и в суде от своего имени; самостоятельной имущественной ответственностью.

Исходный признак всякого юридического лица - его организация или организационное единство. Разумеется, данный признак не ставится под сомнение, если юридическое лицо представляет собой объединение (организацию) нескольких лиц, а сама предпосылка последних к объединению в организацию выступает в качестве признака и особенности устройства юридического лица. Именно так обстоит дело в хозяйственных товариществах, кооперативных, общественных и религиозных организациях (объединениях), фондах и многих других. Они предполагают создание организации для осуществления от ее имени предпринимательской деятельности (ст. 69, 82 ГК РФ). Не столь очевидно дело обстоит тогда, когда юридическое лицо создается одним лицом - учредителем (гражданином, другим юридическим лицом, государством или муниципальным образованием), который в то же время является единственным его участником, а нередко и единственным работником. В таких случаях сам факт того, что юридическое лицо есть организация, а также классический признак организационного единства, по крайней мере, неочевидны.

Между тем эти факт и признак являются системообразующими («несущими») в конструкции юридического лица: законодатель и прежде, и сейчас определяет всякое юридическое лицо именно через организацию, понимание которой, таким образом, надлежит связывать не с числом ее учредителей (участников) и уж тем более не с наличием трудового коллектива.

Признак организации и организационного единства всякого юридического лица следует понимать прежде всего с точки зрения внутренней его организованности (устройства), т.е. наличия у него единого целостного и самостоятельно функционирующего и саморегулирующегося механизма, который имеет индивидуальную внутреннюю структуру, специфическое имущественное устройство (в том числе в соответствующих случаях предприятие – ст. 132 ГК РФ), органы управления, формирующие и выражающие его волю, которая, кстати, не всегда совпадает с волей отдельного участника (в том числе их компетенцию либо правовые инструменты, заменяющие органы при их отсутствии)[3]. Внутреннее организационное единство, писал О.А. Красавчиков – система существенных взаимосвязей всех структурных подразделений организации между собой и подчинение их руководящему органу, что позволяет рассматривать юридическое лицо не как «социальную сумму» его элементов, а как единое организационное целое[4]. С формальной стороны организованность конкретного юридического лица и особенности его устройства характеризуют его учредительные документы (ст. 52 ГК РФ). Таким образом, юридическое лицо - организация, однако из этого не следует, будто бы всякая организация (пусть даже хорошо структурированная, устойчивая и формально отвечающая всем требованиям, предъявляемым законом к юридическим лицам) представляет собой юридическое лицо.

Юридическое лицо – организация, признанная в качестве субъекта права (носителя прав и обязанностей) законом. Признание той или иной организации законом в качестве юридического лица означает: соответствие данной организации одной из предусмотренных (признанных) законом организационно-правовых форм[5] и всем предъявляемым к данной форме требованиям; ее государственную регистрацию и включение в Единый государственный реестр юридических лиц (ст. 51 ГК РФ).

Организации, не признанные юридическими лицами законом (в частности, не соответствующие ни одной предусмотренной законом форме, а придуманные заинтересованными лицами произвольно по их усмотрению), не могут быть юридическими лицами и регистрироваться в качестве таковых. Известны случаи, когда закон прямо говорит о том, что организация не является юридическим лицом (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

Юридическое лицо – правосубъектная организация, которая самостоятельно выступает в гражданском обороте, т.е. приобретает имущественные и личные неимущественные права и несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде, т.е. быть носителем не только материальных, но и процессуальных прав и обязанностей. Возможность самостоятельного выступления юридического лица в гражданском обороте и в процессуальных отношениях обеспечивают прежде всего: место его нахождения; наименование и другие средства индивидуализации; его органы, участники, работники.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа (п.2 ст. 54 ГК РФ)[6].

Всякое наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму (например, общественная организация или акционерное общество), а в некоторых случаях - и на характер деятельности (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Особые требования предъявляются к фирменному наименованию или фирме. Данные требования устанавливаются Частью четвертой ГК РФ и другими законами. Права на фирму определяются в соответствии с правилами раздела VII ГК РФ (абз. 2 п. 4 ст. 54 ГК РФ).

Наличие у коммерческой организации фирмы сопряжено с двумя принципиальными обстоятельствами: необходимостью ее определения в учредительных документах данной организации и включения в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации данной организации (п.1 ст. 1473 ГК РФ); включением фирмы коммерческой организации в Единый государственный реестр юридических лиц, определяющий момент возникновения и условие существования исключительного права на фирму и защиты данного права (ст. 1474 ГК РФ). Исключительное право на фирму означает юридическую монополию коммерческой организации на использование данного средства индивидуализации любым не противоречащим законом способом (в том числе путем его указания в рекламе, сети "Интернет", вывесках, бланках, счетах и иной документации – п.1 ст. 1474 ГК РФ).

Юридическое лицо, помимо индивидуализирующего его в гражданском обороте наименования (в том числе фирмы), может иметь и другие средства индивидуализации (в том числе являющиеся объектом его исключительных прав: товарные знаки и знаки обслуживания – ст. 1474 -1515 ГК РФ, коммерческие обозначения – ст. 1538 -1541 ГК РФ)[7].

Большинство юридических лиц имеют органы (п.1 ст. 53 ГК РФ), которые в соответствии с их компетенцией (полномочиями) формируют и исполняют волю юридического лица, представляют его в отношениях с третьими лицами. В тех особых случаях, когда юридическое лицо не имеет органов, оно приобретает гражданские права и обязанности через участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ). Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действия которых по исполнению обязательства юридического лица считаются действиями самого юридического лица (ст. 402 ГК РФ).

Юридическое лицо имеет обособленное (автономное) имущество, т.е. имущество, юридически и экономически не совпадающее с имуществом (отличающееся от имущества) ее учредителя (участников) или вообще любых других лиц. Юридическая степень имущественной обособленности может быть различной. Прежде всего, подавляющее большинство современных юридических лиц - собственники имущества, переданного им их учредителями (участниками) и приобретенного в процессе дальнейшей деятельности. Обладание большинством юридических лиц правом собственности на обособленное имущество полностью соответствует условиям и потребностям рыночной экономики (где каждый участник гражданского оборота должен видеть в потенциальном контрагенте субъекта, наделенного максимальными полномочиями) и, напротив, заметно контрастирует с имущественным статусом юридических лиц эпохи плановой экономики (когда единым собственником имущества выступало государство, а функция большинства юридических лиц – так называемых хозяйственных органов или государственных органов – сводилась к управлению закрепленным за ними государственным имуществом в пределах, установленных собственником).

В условиях рынка отдельные юридические лица остаются несобственниками: одни из них (часть государственных и муниципальных унитарных предприятий) – субъекты права хозяйственного ведения, другие (другая часть государственных или муниципальных предприятий – так называемые казенные предприятия, а также все учреждения) – субъекты права оперативного управления.

Правило п. 1 ст. 48 ГК РФ в части имущественного статуса юридического лица подлежит расширительному толкованию: его смысл не может быть сведен только к трем упомянутым вещным правам и ограничен ими, в противном случае придется признать, что организация, имущественная обособленность которой не вписывается в указанную «триаду», не может и не должна признаваться юридическим лицом.

Другие имущественные права могут быть: вещными (например, право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком – ст. 216 ГК, ст. 268, 269 ГК РФ, п. 7 ст. 3 ФЗ «Об автономных учреждениях»[8]); обязательственными (например, права требования на арендованный офис, на денежные средства на банковском счете); исключительными (например, право на результат интеллектуальной деятельности, вытекающее из патента на изобретение, внесенное в качестве вклада в уставный капитал).

Иногда из-за далеких от совершенства формулировок самого законодателя вообще весьма непросто определить правовой режим имущества юридического лица. Так, согласно п. 2 ст. 298 ГК РФ юридическое лицо, созданное и существующее в форме учреждения, имеет некое право на самостоятельное распоряжение доходами от собственной доходной (предпринимательской) деятельности и имуществом, приобретенным за счет этих доходов. При этом ГК РФ не определяет сущность данного права и объем правомочий его обладателя.

Согласно п.2 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных законом. Для сравнения заметим, что структурные подразделения юридического лица (цеха, бригады, отделы и т.п., в том числе обособленные подразделения - представительства и филиалы – ст. 55 ГК РФ), наделяются имуществом для решения строго определенных задач (эксплуатация, обработка, реализация и другие формы использования). Такое имущество, конечно, может быть обособлено от имущества юридического лица, но только физически или фактически (например, находящееся в другом городе имущество представительства или филиала). Юридически же оно остается имуществом соответствующего юридического лица и с точки зрения экономической учитывается на его балансе (и только в некоторых случаях может учитываться на отдельном балансе подразделения)[9]. Кстати, именно отдельный (а не самостоятельный) баланс используется и как средство учета имущества юридического лица в некоторых случаях, прямо указанных в законе (п. 2 ст. 298 ГК РФ).

Имущественная обособленность как важнейший признак юридического лица объективно препятствует существованию одних юридических лиц внутри других юридических лиц, поэтому всевозможные структурные подразделения юридического лица, включая его филиалы и представительства, не могут быть юридическими лицами. Однако это общее правило знает исключения, которые установлены для крупных юридических лиц и (что немаловажно подчеркнуть) - только для некоммерческих организаций. Так, если речь идет о таком общественном объединении, как политическая партия, государственной регистрации подлежат как сама партия, так и ее структурные подразделения - региональные отделения. Кроме того, устав партии может наделять правом юридического лица и иное структурное подразделение партии (например, местное или первичное отделение), которое регистрируется в этом качестве в порядке, предусмотренном для государственной регистрации регионального отделения (пп. 1, 8 ст. 15 Закона о политических партиях[10]). Отсюда можно сделать вывод, что юридическое лицо - организация, признанная в качестве субъекта права законом, а в исключительных случаях (и с разрешения закона) - уставом. Сходная ситуация в другом общественном объединении - профсоюзном, где юридическими лицами могут быть профсоюзы, их объединения (ассоциация), а также первичные профсоюзные организации (ст. 8 Закона о профсоюзах[11]).

Наличие у юридического лица обособленного имущества предопределяет несение самостоятельной ответственности данным имуществом, которая по общему правилу распространяется на все обособленное имущество, а значит, является полной (п. 1 ст. 56 ГК РФ). Из этого правила есть исключение: некоторые юридические лица (учреждения) отвечают по своим обязательствам не всем своим имуществом, а только определенной его частью. В то же время закон устанавливает ряд случаев, когда объем имущества юридического лица не является пределом имущественной ответственности - при недостаточности имущества юридического лица к ответственности по его обязательствам привлекаются его учредители (участники) или собственник имущества.

Самостоятельная имущественная ответственность