Учредительный договор, порядок и случаи его заключения. Учредительные документы ЮЛ.

Учредительный договор-это правовой акт, которым стороны обязуются создать юр.лицо и определяет порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации, ликвидации, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, выхода из его состава учредителей.

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. Юр. лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо учредительного договора.

В учредительных документах юр.лица должны быть определенны наименование юр.лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юр.лица, а так же содержаться иные сведения предусмотренные законом для соответствующего вида юр.лица.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий должны быть определенный предмет и цели деятельности.

Изменение учредительных документов приобретают для третьих лиц с момента их гос. регистрации, а в случ. установленных законом-с момента уведомления органа.

Реорганизация и ликвидация ЮЛ.

Реорганизация юридического лица- это способ прекращения правого положения юр.лица или образование нового, влекущее отношение правоприемстав юр.лица.

Реорганизация мб осуществлена по решению учредителей, органом юр.лица и по решению суда. (добровольная и принудительная).

Виды реорганизации:

1. Слияние- права и обязанности каждого из них переходят к вновь создаваемому юр.лицу в соответствии с передаточным актом.

2. присоединение- к юр.лицу переходят права и обязанности присоединяемого юр.лица в соответствии с передаточным актом.

3. разделение- права и обязанности переходят к вновь возникшим юр.лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. выделение- к каждому выделяемому юр.лицу переходят права и обязанности реорганизованного юр.лица в соответствии с разделительным балансом.

5. преобразование- из одного вида в др вид, переходят все права и обязанности.

Юр. лицо считается реорганизованным с момента гос. регистрации возникшего юр.лица.

Ликвидация юр. лица- способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др.лицам.

- Добровольная- ликвидация по решению его участников или органа юр.лица. Основания: достижение цели, ради которой юр.лицо было создано, истечение срока, признание судом не целесообразной деятельности.

- Принудительная- ликвидация по решению суда. Основания: деятельность осуществляется без лицензии, деятельность запрещена, неоднократные и грубые нарушения, противоречит уставным целям, банкротство.

Порядок ликвидации:

1. назначение ликвидационной комиссии, опред. порядок и сроки

2. ЛК публикует сообщение о ликвидации юр.лица, порядок и сроки заявления претензий, выявление кредиторов и их уведомление.

3. Оценка состава кредиторской задолжности, принятие решения удовлетворения (отклонения) выявленных требований и составление промежуточного баланса.

4. удовлетворение законных требований.

5. окончательный ликвидационный баланс и распределение имущества между участниками.

6. Документы в ЕГР.

Очередность удовлетворения кредиторов:

1. требования граждан, перед которыми несет ответственность юр.лицо за причиненный вред здоровью или жизни, компенсация морального вреда.

2. выплаты выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работающих по труд договору.

3. платежи в бюджетные и во внебюджетные фонды

4. др. кредиторам.

19. Понятие и признаки банкротства ЮЛ. Категории требований кредиторов. Банкротство ФЛ.

Несостоятельность (банкротство) – признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

Признаки банкротства юр.лиц

1. неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

2. неспособность исполнения обязанности по уплате обязательных платежей

3. обязательства и обязанность не исполнены юр.лицом в течении 3 мес. с даты, когда они должны быть исполнены.

4. задолжность не менее 100 тыс рублей.

Признаки банкротства физ.лиц:

1. объем задолжности не менее 10 тыс.рублей

2. просрочка по погашению 3 месяца.

Взысканию подлежит имущество, за исключением жилья( единственное), обувь, одежда, предметы домашней обстановки и т.д.

Категории требований кредиторов.

Внеочередными требованиями считаются оплата судебных расходов, выплата вознаграждения арбитражному управляющему, погашение коммунальных и эксплуатационных расходов, текущих требований и текущей заработной платы. Текущими требованиями являются те обязательства, которые возникли у должника уже после того, как начался процесс банкротства.

20. Процедуры, применяемые при банкротстве. Очередность требований кредиторов.

Процедуры банкротства проводят соответственно:

наблюдение — временный управляющий;

финансовое оздоровление — административный управляющий;

внешнее управление — внешний управляющий;

конкурсное производство — конкурсный управляющий;

Стадии:

Наблюдение — вводится в целях обеспечения сохранности имущества и проведения финансового анализа должника.

Финансовое оздоровление — это процедура банкротства, направленная на восстановление платежеспособности предприятия должника и погашение задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности.

Внешнее управление имуществом должника- передача полномочий управления, введения моратория удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсное производство — процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Мировое соглашение- на любой стадии, прекращение производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредитором.

Очередность требований кредиторов.

Погашение внеочередных расходов:

-судебные расходы

-выплата вознаграждений арбитражным управляющим

Очередность удовлетворения кредиторов:

5. требования граждан, перед которыми несет ответственность юр.лицо за причиненный вред здоровью или жизни, компенсация морального вреда.

6. выплаты выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работающих по труд договору.

7. платежи в бюджетные и во внебюджетные фонды

8. др. кредиторам.