Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (Статья 60 ГК).

Юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

3. Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

4. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Документы, оформляющие правопреемство

При слиянии, присоединении, преобразовании правопреемство фиксируется в передаточном акте, при разделении и выделении - в разделительном балансе. К передаточному акту и разделительному балансу предъявляются следующие требования: они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации.

Гарантии прав кредиторов

Орган, принявший решение о реорганизации, обязан направить кредиторам письменное уведомление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому выступает реорганизуемая коммерческая организация, а также возмещения убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательства. Кроме того, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ЮЛ, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ перед его кредиторами.

Окончание реорганизации

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации ЮЛ в форме присоединения лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Порядок государственной регистрации реорганизации

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и Законом о регистрации.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц в срок не более чем 5 рабочих дней.

Регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации вновь возникшего ЮЛ (лиц) или об отказе в государственной регистрации. При положительном решении данный орган осуществляет соответствующую запись в реестре, оформляет свидетельство о регистрации. Вновь возникшее лицо обязано выполнить все предусмотренные законодательством для регистрации требования (постановка на учет в государственные органы, открытие счета в банке, изготовление печати и др.). При реорганизации путем присоединения присоединившееся юридическое лицо ликвидируется в порядке, определенном законодательством.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, от 26.02.2004 N 110)
Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения)	Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001
Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии)
Решение о реорганизации юридического лица
Договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами
Передаточный акт или разделительный баланс
Документ об уплате государственной пошлины
Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования"
Место государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения)	По месту нахождения реорганизуемых юридических лиц
Если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого ЮЛ, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ
Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации	В форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность
В форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность
В форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность
В форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц
В форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц
Срок государственной регистрации	Не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган
Документы, выдаваемые регистрирующим органом при приеме документов	Расписка о получении документов, представленных заявителем по форме N Р12001 Лист К
Документы, выдаваемые регистрирующим органом в случае регистрации юридического лица	Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р51001
Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003
Выписка из ЕГРЮЛ
Отказ в государственной регистрации	Основания отказа
Документы, выдаваемые регистрирующим органом в случае отказа в регистрации юридического лица	Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов по форме N Р50001
Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган по форме N Р50002