Исковое заявление о возмещении убытков и упущенной выгоды, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей директором акционерного общества
Задание № 1. Юридические лица
Заполните таблицу.
(при выполнении задания используйте Гражданский кодекс РФ (1 часть) и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
| Организационно- правовая форма/нормативные акты, регулирующие деятельность | Понятие | Учредители (участники), | Размер первоначального уставного капитала | Учредительные документы. Регистрирующий орган | Органы юридического лица |
| Общество с ограниченной ответственностью | созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. | 1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. 2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений. 3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. | Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. | Устав общества является учредительным документом общества. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. | 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. 3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. |
Задание № 2 Обеспечение исполнения обязательств
(при выполнении задания используйте: Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ)
| Способ обеспечения исполнения обязательства | Понятия | Стороны | Форма | Прекращение |
| неустойка | 1. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 2. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. (Статья 330 ГК РФ) | Должник -лицо, обязанное в силу обязательства совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определённого действия. Кредитор — физическое, юридическое лицо или вообще субъект, один из участников гражданского правоотношения (обязательства), который в этом обязательстве имеет право потребовать от другого участника такого правоотношения — должника (заёмщика) определённого поведения. | Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке. (Статья 331 ГК РФ) | Признание недействительным или расторжение договора, обязательство по которому было обеспечено неустойкой, влечет прекращение неустоечного соглашения. Истечение срока давности по основному обязательству прекращает срок давности и по требованию о взыскании неустойки (ст.207 ГК РФ). |
Задание № 3. Характеристика договоров
Заполните таблицу
(при выполнении задания используйте Гражданский кодекс РФ (часть 2))
| Вид/разновидности договора | Понятие договора/ Юридическая квалификация | Стороны договора | Существенные условия договора | Форма договора | Основания расторжения договора | Основания изменения договора |
| Договор подряда | Догово́р подря́да — соглашение, в соответствие с которым одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а последний обязуется принять результат работы и оплатить его. (ст. 702 ГК РФ) | Сторонами в договоре подряда являются заказчик, поручающий выполнение определённой работы, и подрядчик, обязующийся выполнить эту работу, в качестве которых, в зависимости от той или иной разновидности подряда, могут выступать сделкоспособные физические и юридические лица, а также индивидуальные предприниматели. Закон допускает участие на стороне подрядчика нескольких лиц — соподрядчиков (соисполнителей). В случае, если предмет договора является неделимым, они несут перед заказчиком солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, а также выступают по отношению к заказчику как солидарные кредиторы. Если предмет договора является делимым, а также в иных случаях, предусмотренных законом или договором, каждый из соподрядчиков приобретает права и несёт обязанности по отношению к заказчику в пределах своей доли. | Предметом договора подряда является результат деятельности подрядчика по изготовлению вещи, а также её обработке (улучшению качеств или изменению потребительских свойств имеющейся вещи) или переработке (созданию новой вещи в результате уничтожения имеющейся) либо выполнению иной работы по заданию заказчика. Предмет является существенным условием договора подряда, поэтому при его отсутствии договор считается незаключенным. | Современное российское законодательство не содержит специальных правил о форме договора подряда. Как правило, договор заключается в простой письменной форме. Если работа выполняется в присутствии заказчика, сделка может быть совершена устно, с выдачей документа, подтверждающего её совершение (например, кассовый чек). | Статья 450. Основания изменения и расторжения договора 1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 3. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. |
Задание № 4. Решить задачу и ответить на дополнительные вопросы
(при выполнении задания используйте Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ; "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ)
В адрес ООО «Спринт», в соответствии с заключенным договором поставки, поставщиком было отгружено оборудование. Однако в результате ошибки перевозчика – железной дороги оборудование было выдано другой организации АО «Рекорд». Узнав об этом, ООО «Спринт» потребовало, чтобы АО «Рекорд» вернуло оборудование. Вместо этого АО «Рекорд» перечислило на банковский счет ООО «Спринт» денежную сумму в размере стоимости оборудования.
С какими иском ООО «Спринт» может обратиться суд? Обоснуйте свой ответ.
ООО «Спринт» может обратиться в суд по статьям 793, 796 ГК РФ. Потому что перевозчик допустил ошибку и ООО «Спринт» получил материальный ущерб.
Статья 793. Ответственность за нарушение обязательств по перевозке
1. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную настоящим Кодексом, транспортными уставами и кодексами, а также соглашением сторон.
2. Соглашения транспортных организаций с пассажирами и грузовладельцами об ограничении или устранении установленной законом ответственности перевозчика недействительны, за исключением случаев, когда возможность таких соглашений при перевозках груза предусмотрена транспортными уставами и кодексами.
Статья 796. Ответственность перевозчика за утрату, недостачу и повреждение (порчу) груза или багажа
1. Перевозчик несет ответственность за несохранность груза или багажа, происшедшую после принятия его к перевозке и до выдачи грузополучателю, управомоченному им лицу или лицу, управомоченному на получение багажа, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение (порча) груза или багажа произошли вследствие обстоятельств, которые перевозчик не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело.
2. Ущерб, причиненный при перевозке груза или багажа, возмещается перевозчиком:
в случае утраты или недостачи груза или багажа - в размере стоимости утраченного или недостающего груза или багажа;
в случае повреждения (порчи) груза или багажа - в размере суммы, на которую понизилась его стоимость, а при невозможности восстановления поврежденного груза или багажа - в размере его стоимости;
в случае утраты груза или багажа, сданного к перевозке с объявлением его ценности, - в размере объявленной стоимости груза или багажа.
Стоимость груза или багажа определяется исходя из его цены, указанной в счете продавца или предусмотренной договором, а при отсутствии счета или указания цены в договоре исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.
3. Перевозчик наряду с возмещением установленного ущерба, вызванного утратой, недостачей или повреждением (порчей) груза или багажа, возвращает отправителю (получателю) провозную плату, взысканную за перевозку утраченного, недостающего, испорченного или поврежденного груза или багажа, если эта плата не входит в стоимость груза.
4. Документы о причинах несохранности груза или багажа (коммерческий акт, акт общей формы и т.п.), составленные перевозчиком в одностороннем порядке, подлежат в случае спора оценке судом наряду с другими документами, удостоверяющими обстоятельства, которые могут служить основанием для ответственности перевозчика, отправителя либо получателя груза или багажа.
Статья 797. Претензии и иски по перевозкам грузов
1. До предъявления к перевозчику иска, вытекающего из перевозки груза, обязательно предъявление ему претензии в порядке, предусмотренном соответствующим транспортным уставом или кодексом.
2. Иск к перевозчику может быть предъявлен грузоотправителем или грузополучателем в случае полного или частичного отказа перевозчика удовлетворить претензию либо неполучения от перевозчика ответа в тридцатидневный срок.
3. Срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.
Дополнительные вопросы:
1. Что понимается под договором поставки?
Договор поставки — хозяйственный договор, является одной из разновидностей договора купли-продажи и аналогичен ему по форме. Согласно этому договору поставщик обязуется в назначенные сроки (срок), не совпадающие с моментом заключения договора, передать товар в собственность (полное хозяйственное ведение либо оперативное управление) покупателю, который обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
2. С какого момента договор поставки считается исполненным поставщиком?
Считается исполненным с момента вручения товара покупателю, а при его отсутствии любому лицу, предъявившему квитанцию или иной документ, свидетельствующий о заключении договора или об оформлении доставки товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
3. Что понимается под убытками?
Убыток -выраженные в денежной форме реальный ущерб, который причинён лицу противоправными действиями другого лица, а также упущенная выгода.
4. Какие суды рассматривают экономические споры между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность?
Арбитражные суды.
5. Укажите способы защиты права собственности.
В гражданско-правовой литературе обычно выделяют две группы способов защиты права собственности: вещно-правовые и обязательственно-правовые.
К первой группе относятся виндикационный иск, негаторный иск, а также иск о признании права собственности. О них будет сказано подробнее при рассмотрении следующих вопросов.
Под обязательственно-правовыми способами защиты прав собственности понимаются иски, основанные на обязательстве, существующем между собственником и нарушителем его нрава по этому обязательству и его права собственности.
Обязательственно-правовые иски могут быть основаны на договорах, а также вытекать из внедоговорных обязательств.
6. Что понимается под неосновательным обогащением?
Неосновательное обогащение — приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Задание № 5 Решить задачу и ответить на дополнительные вопросы
( при выполнении задания используйте: ст. ст. 334 - 358 Гражданского кодекса РФ (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ; Постановление Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге"; Закон РФ «О залоге» от 29.05.1992 N 2872-1; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах")
Между коммерческим банком и АО был заключен договор залога имущества общества в обеспечение возврата кредита, выданного банком. Предметом залога являлось здание. Договор залога со стороны залогодателя подписан генеральным директором акционерного общества, действующим, как указано в договоре, на основании устава.
АО обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ на том основании, что по уставу АО генеральный директор не наделен полномочиями совершать такие сделки.
Какое решение примет арбитражный суд?
На основании ГК РФ ст 339 арбитражный суд аннулировал сделку.
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ, Статья 339. Договор о залоге, его форма и регистрация
Статья 339. Договор о залоге, его форма и регистрация
1. В договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.
2. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Договор об ипотеке, а также договор о залоге движимого имущества или прав на имущество в обеспечение обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежат нотариальному удостоверению.
3. Договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.
4. Несоблюдение правил, содержащихся в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, влечет недействительность договора о залоге.
1. Договор о залоге считается заключенным, если стороны достигли соглашения о предмете залога, его стоимости, оставлении заложенного имущества у залогодателя или передаче его залогодержателю. Договор должен содержать сведения о сущности и размере основного обязательства, обеспеченного залогом, сроках его исполнения (п.43 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ No.6/8).
Договор с оставлением предмета залога у залогодателя должен содержать необходимые сведения, позволяющие выделить заложенное имущество из однородных вещей, принадлежащих залогодателю. Невозможность идентификации заложенного имущества влечет признание данного договора несостоявшимся (п.5 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге, подготовленного ВАС РФ в 1997г.)
2. Договор о залоге независимо от того, являются стороны юридическими либо физическими лицами, должен быть заключен в письменной форме. Залог вещей в ломбарде оформляется с помощью залогового свидетельства (п.2 ст.358 ГК).
Договор об ипотеке должен быть нотариально удостоверен. Нотариальному удостоверению подлежит договор залога движимого имущества в случаях, когда таким залогом обеспечивается основное обязательство по договору, требующему нотариального удостоверения (п.44 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ No.6/8).
ГК не содержит указаний о месте нотариального удостоверения договора о залоге. Представляется, что удостоверение залога недвижимого имущества должно осуществляться по месту его нахождения.
3. Залог недвижимого имущества после нотариального удостоверения подлежит государственной регистрации, что обеспечивает установление всех случаев залога одной и той же недвижимости. Порядок регистрации ипотеки как и других сделок с недвижимостью определяется Законом о регистрации прав на недвижимость.
4. Ряд нормативных актов предусматривает регистрацию залога отдельных видов движимого имущества. Так, п.2 ст.40 Закона о залоге устанавливает правило об обязательной регистрации залога всех транспортных средств. Необходимость регистрации автотранспорта предусматривается постановлением Правительства РФ от 30 декабря 1993г. No.1354 "О дополнении и признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации в связи с принятием Закона Российской Федерации "О залоге" (СА РФ, 1994, No.2, ст.79). Регистрация автотранспорта предусмотрена в постановлении Правительства РФ от 12 августа 1994г. No.938 "О государственной регистрации автотранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" (СЗ РФ, 1994, No.17, ст.1999). Регистрация залога автотранспорта осуществляется в соответствии с Правилами регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной автомобильной инспекции, утв. приказом МВД РФ от 26 ноября 1996г. (БНА РФ, 1997, No.2, с.20 и сл.).
Правила регистрации залога тракторов, самоходных дорожностроительных и иных машин и прицепов к ним, регистрируемых органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора), утвердило Министерство сельского хозяйства РФ 29 сентября 1995г. (РВ от 25 января 1996г.).
Договор о залоге ценных бумаг подлежит регистрации (внесению в реестр) в соответствии с п.5.1-5.3 Временного положения о ведении Реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 12 июля 1995г. No.3.
Подлежит регистрации залог золотых сертификатов Минфина РФ выпуска 1993г. (письмо Минфина РФ от 18 марта 1994г. No.29 "О порядке регистрации договора о залоге золотых сертификатов Министерства финансов Российской Федерации выпуска 1993г.").
5. Неправильное оформление договора залога - отсутствие нотариального удостоверения в случаях, когда это предусмотрено законом, либо отсутствие регистрации залога недвижимого имущества влекут недействительность договора. В соответствии с п.4 коммент. статьи регистрация договора залога недвижимости без нотариального удостоверения не дает основания признать данный договор действительным.
Дополнительные вопросы:
1. Какими нормативными актами, регулируется деятельность банков?
Данный вопрос регулируется целым рядом нормативных актов:
- Гражданским кодексом РФ;
- Законом Российской Федерации «О валютном регулировании и валютном контроле»;
- Инструкцией Центрального Банка Российской Федерации от 22.05.96 №41 «Об установлении лимитов открытой валютной позиции и контроле за их соблюдением уполномоченными банками Российской Федерации» и «О порядке отчетности по конверсионным операциям уполномоченных банков Российской Федерации, являющихся ведущими операторами межбанковского валютного рынка»;
- Правилами ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации №61 от 18 июня 1997 года;
- Положением ЦБ РФ от 24.04.96 №39 «Об изменении порядка проведения в Российской Федерации некоторых видов валютных операций»;
Другими документами ЦБ РФ. и внутренними нормативными документами регламентирующих данную деятельность в части осуществления конверсионных арбитражных операций на условиях маржинальной торговли.
2. Укажите виды акционерных обществ и их отличия.
Акционерные общества бывают двух видов: открытые (ОАО, АООТ) и закрытые (ЗАО, АОЗТ). В ст.4 закона прямо говорится о том, что закрытые и открытые акционерные общества являются не особыми организационно-правовыми формами, а лишь различными типами одной организационно-правовой формы - акционерного общества, что должно отражаться в уставе и фирменном наименовании общества.
В соответствии законом в открытом акционерном обществе участники могут свободно отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. В закрытом акционерном обществе акции отчуждаются также без согласия остальных акционеров, но при этом акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Это в определенной степени осложняет переход акции от одного лица к другому, но не исключает приобретения акций общества третьими лицами, поскольку получения согласия остальных акционеров для отчуждения акции ЗАО не требуется.
В законе выделены следующие отличия открытого и закрытого акционерных обществ:
открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу, а закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
публичность сведений о деятельности ОАО. Согласно п.1 ст.92 закона любое открытое общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации документы общества согласно приведенному перечню;
количественное ограничение числа акционеров ЗАО. Согласно ст.7 закона число акционеров открытого общества не ограничено, а число акционеров закрытого общества не должно превышать 50.
3. Что понимается под недействительной сделкой?
Недействи́тельность сде́лки означает, что действие, совершённое в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те правовые последствия, к наступлению которых направлена воля сторон. Такая сделка является неправомерным юридическим действием и не влечет установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, кроме тех, которые связаны с её недействительностью.
4. Укажите последствия недействительной сделки.
Закон устанавливает различные правовые последствия частично или полностью исполненных недействительных сделок, при этом правовые последствия дифференцируются в зависимости от оснований недействительности сделки.
Если сделка, совершенная с нарушением требования закона, не исполнялась, она просто аннулируется. Если же признанная недействительной сделка полностью или частично исполнена, возникает вопрос об имущественных последствиях ее недействительности. Различают основные и дополнительные последствия.
Дополнительные последствия недействительности сделки представляют собой форму гражданско-правовой ответственности, а именно — обязанность виновной стороны возместить реальный ущерб, понесенный другой стороной.
Основные последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке. Главным имущественным последствием недействительности сделки является реституция (от лат. restituere - восстанавливать, возмещать, возвращать) — возвращение всего полученного по исполненной сделке. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если действие сделки прекращается на будущее время, то полученное по сделке остается у сторон, но дальнейшему исполнению она не подлежит.
5. Укажите особенности договора залога.
Разные виды залога, различаемые по виду имущества, используемого для залога, имеют свою специфику.
Задание № 6.
(при выполнении задания используйте: Федеральный конституционный закон от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации"; "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ)
Открытое акционерное общество "Промвентиляция" обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Гостиный двор" о взыскании 274 175 рублей 20 копеек, составляющих 250 770 рублей задолженности за выполненные работы по договору подряда от 12.03.2009 N 13, и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере и 23 405 рублей 20 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "Ярнефтехимстрой".
Истец и ответчик заключили договор от 12.03.2009 N 13, на основании которого ОАО "Промвентиляция" (подрядчик) обязался по заданию ОАО "Гостиный двор" (заказчик) произвести изготовление, монтаж и пусконаладочные работы систем вентиляции на объекте. По условиям договора (пункта 3.5) заказчик производит расчеты за выполненные работы в течение 10 дней с момента получения платежных документов путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.
Выполненные работы общей стоимостью 250 770 рублей ОАО "Гостиный двор" не оплатило, что явилось основанием для обращения ОАО "Промвентиляция" в арбитражный суд с иском.
Согласно представленных истцом в суд двухсторонних актов приемки работ за март-май 2009 года, предусмотренных договором, работы подрядчик выполнил, а заказчик принял.
Составьте исковое заявление в арбитражный суд.
В Арбитражный суд г. Екатеринбург
Истец: ОАО «Промвентиляция»
местонахождение: г. Екатеринбург
телефон: 83430000000
факс 8343000000, e-mail [email protected]
Ответчик ОАО «Гостиный двор»
местонахождение: __Екатеринбург_
телефон: __83439999999_______
факс _8343999999_, e-mail [email protected]_
сумма иска _274 175 рублей 20 копеек _
госпошлина 23 405 рублей 20 коп __
Исковое заявление о возмещении убытков и упущенной выгоды, причиненных ненадлежащим исполнением обязанностей директором акционерного общества
Директор акционерного общества _"Промвентиляция"_
по договору от "12" марта 2009 г. N 13 обязался:
по заданию ОАО "Гостиный двор" (заказчик) произвести изготовление, монтаж и пусконаладочные работы систем вентиляции на объекте.
Ответчик взятые на себя обязательства не выполнил.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ
обязательства должны исполняться надлежащим образом. До настоящего
времени Ответчик своих обязательств не выполнил. Ответчик не
принял всех необходимых мер для того, чтобы предотвратить
причинение убытков акционерному обществу.
Пункта 3.5договора N 13 предусмотрена ответственность
Ответчика в виде неустойки (пени, штрафа) в сумме 274 175 рублей 20 копеек
за невыполнение обязательств при исполнении договора.
Вследствие указанных выше действий (бездействия) Ответчика
Истец понес убытки на 274 175 рублей 20 копеек.
Нарушение обязательств Ответчиком стало причиной, лишившей
Истца возможности получить прибыль. Упущенная выгода исчисляется в
размере 250 770 рублей.
В связи с вышеизложенным и на основании ст.ст. 15, 393, 395
Гражданского кодекса Российской Федерации, в порядке статьи 33 АПК
РФ, пункта 3 статьи 69 и пункта 2 статьи 71 ФЗ "Об акционерных
обществах"
ПРОШУ:
1) Взыскать с Ответчика в пользу Истца убытки, понесенные
Истцом в размере 274 175 рублей 20 копеек.
2) Взыскать с Ответчика в пользу Истца упущенную выгоду в
размере 274 175 рублей 20 копеек.
Приложение:
1. Копия договора N 13 от "12" марта 2009 г. между Истцом
и Ответчиком.
2. Копия письма от "16" мая 2009 г.
3. Копия письма от "16" мая 2009 г.
4. Копия претензии от "26" мая 2009 г.
5. Копии документов, подтверждающих убытки.
6. Расчет суммы иска.
7. Почтовая квитанция об отправке Ответчику копии искового
заявления.
8. Квитанции об уплате госпошлины.
"30" мая 2009 г. ____ооооо_______
(подпись)