Механизм слияний и поглощений

Самый этически безупречный способ поглощения - это открытая покупка акций по договоренности со всеми заинтересованными сторонами: рабочими, менеджментом, акционерами. Скупкой акций у трудового коллектива этичные методы недружественного поглощения ограничиваются. Далее идут не совсем честные приемы.

Бывают ситуации, когда акционеры-менеджеры не хотят продавать свое предприятие. Тогда используется так называемое враждебное поглощение.

Специалисты выделяют несколько самых распространенных методов враждебного поглощения предприятий. Можно собрать блокирующий пакет, выкупив акции у сотрудников. Этот метод особенно эффективен там, где рабочие получают низкую зарплату. Иногда, чтобы запустить процесс скупки, агрессор устраивает показательные покупки. Нескольким мелким акционерам предлагают крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акций. Информация об этом быстро распространяется, и остальные рабочие тоже начинают продавать акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги можно снизить.

Иногда на определенном этапе поглощения менеджмент все же соглашается на сделку. И враждебное поглощение перетекает в дружественное слияние.

Широкое распространение получило оспаривание прав собственности на акции или оспаривание решений акционеров с целью поглощения предприятий.

Правовая неразбериха в РФ начала и середины 90-х гг., юридическая неискушенность собственников привели к тому, что многие операции с акциями компаний проводились или проводятся с нарушениями закона и этим может воспользоваться компания-агрессор.

Допустим, что для защиты от поглощения компания провела дополнительную эмиссию. Но регистрация итогов выпуска по невниманию или невежеству не была проведена. Агрессор добивается признания эмиссии недействительной, таким образом обезоруживает соперников-акционеров и продолжает скупку акций.

Другой типичный случай. На ежегодное собрание акционеров предприятия уже давно не приглашались все акционеры. Агрессор-акционер подал в суд, предъявив претензию в том, что были нарушены права акционеров. Решения последнего собрания акционеров были признаны недействительными. В результате все действия управляющего органа компании за последний год также были признаны недействительными, расторгнуты крупные договоры и сделки. Компания обанкротилась, и была поглощена агрессором.

Другой очень популярный метод - размывание акций. Он весьма эффективен в случае, если агрессор - один из крупных акционеров предприятия. Цель - вытеснение других (порой не менее крупных) акционеров. Для этого общим собранием акционеров должно быть принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает на него в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются. Агрессор проводит собрание и размывает акции. Потом суд снимает обвинения - однако результат достигнут.

Антифакторинг. Скупка долгов - также очень распространенный в России метод. Предположим банк кредитовал предприятие. Однако через некоторое время выяснилось, что завод кредиты не возвращает. Банк выкупил 80% долгов предприятия и инициировал процесс банкротства. Как основной кредитор, он поставил на завод своего внешнего управляющего, а потом окончательно захватил завод.

Иногда агрессоры создают искусственные ситуации, заставляющие поглощаемые предприятия залезть в долги. Во многих случаях поглощение через банкротство, самый простой и удобный путь. Как правило, поглощают неуспешные предприятия, у которых обычно полно долгов. Если поглощать их через покупку акций, то агрессор получает в нагрузку и долги. Если же завод обанкротить, то потом можно выделить для себя лишь "чистые" активы.

Но поглощение через банкротство подходит далеко не всем. "Если компаниям нужен действующий бизнес, то банкротство - это не инструмент". Банкротство выводит предприятие из бизнеса, подобный метод хорош лишь для того, кому нужны только помещения и оборудование. Кроме того, риски в схемах поглощения через банкротство очень велики и последующее финансирование бизнеса может происходить на худших условиях.

С точки зрения специалистов, в последнее время уменьшилась популярность неэтичных методов поглощения. Это прежде всего связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные компании стремятся действовать белыми методами, чтобы не испортить свою репутацию. В последнее время поглощения с помощью жестких методов главным образом происходят на уровне средних и небольших региональных компаний - там, где правовая и бизнес-культура пока что еще находятся на достаточно низком уровне.

Заключение сделки и подписание договора - это только начало сложного процесса слияния двух фирм. Именно на этом этапе определяется, насколько действительно удачным и долговечным будет вновь созданный союз.

Как показывают исследования, только 20-45% от общего числа слияний и поглощений действительно оказываются успешными. Остальные же терпят неудачу и не оправдывают возлагаемых на них надежд. Возникает закономерный вопрос: "Почему?". И что необходимо сделать, чтобы этого избежать?

Условно, процесс интеграции двух компаний можно подразделить на два уровня, первый из которых можно назвать стратегическим, а второй - инфраструктурным.

Большинство компаний сталкиваются с проблемами уже на первом уровне. Одним из подводных камней на пути новой компании становится полное непонимание, а зачастую и неприятия всего происходящего со стороны главных заинтересованных лиц: персонала, клиентов и акционеров. Это происходит из-за того, что на момент подписания договора в большинстве компаний отсутствуют четко сформулированные цели слияния и понимание выгод всех участвующих в сделке сторон. Преодолеть это препятствие могут лишь те компании, которые еще до подписания соглашения о слиянии имеют четко разработанную стратегию интеграции.

Однако у компаний, успешно прошедших первый уровень, могут появиться проблемы на следующем этапе, когда на повестку дня выходит интеграция инфраструктур двух компаний. Как известно, инфраструктура компании основывается на пяти составляющих: бизнес-процессах, организационной структуре, корпоративной культуре, персонале и информационных технологиях. И на каждой из этих ступеней компания может столкнуться с "непредвиденными" обстоятельствами в процессе слияния. Одним из главных факторов успеха любого объединения является скорость. Чем быстрее происходят интеграционные процессы, тем больше вероятность успешного завершения слияния.

-3-

Концепции фирм (с/р)

Фирма является специфическим, экономическим агентом рынка, определяющим особенности и последствия деятельности отрасли. Фирма как один из основных институтов экономической системы представляет собой обособленный субъект экономической деятельности, осуществляющий свои функции во внешней экономической среде, к которой относятся: потребители, поставщики, государство, конкуренты, природные условия и общество в целом.

Отличие фирмы от других хозяйствующих субъектов состоит в том, что она:

· представляет собой организационно оформленную единицу;

· является самостоятельным юридически независимым экономическим агентом;

· выполняет особую функцию в экономике: покупает ресурсы с целью производства товаров и услуг. Фирма служит инструментом распределения ресурсов в экономике между альтернативными возможностями их использования;

· получает прибыль как главную цель, либо как один из значимых критериев поведения.

Существуют три концептуальных подхода к определению фирмы, каждый из которых учитывает разные стороны ее деятельности:

- технологическая;

- контрактная;

- стратегическая.